矩阵股份:公司章程(2024年4月)

矩阵纵横设计股份有限公司
章程
2024年4月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 5

第一节 股份发行...... 5

第二节 股份增减和回购......6

第三节 股份转让...... 7

第四章 股东和股东大会...... 8

第一节 股东 ...... 8

第二节 股东大会的一般规定 ......11

第三节 股东大会的召集......16

第四节 股东大会的提案与通知...... 188

第五节 股东大会的召开...... 209

第六节 股东大会的表决和决议...... 233

第五章 董事会 ...... 288

第一节 董事 ...... 288

第二节 董事会 ......311

第六章 总经理及其他高级管理人员...... 366
第七章 监事会 ...... 388

第一节 监事 ...... 388

第二节 监事会 ...... 399

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......400

第一节 财务会计制度...... 400

第二节 内部审计...... 455

第三节 会计师事务所的聘任...... 455

第九章 通知 ...... 466
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 477

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 477

第二节 解散和清算...... 488

第十一章 修改章程 ...... 500
第十二章 附则 ...... 500

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系深圳市矩阵室内装饰设计有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440300552144766W。
第三条 公司经深圳证券交易所审核并 2022 年 8 月 23 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币
普通股 3,000 万股，于 2022 年 11 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：矩阵纵横设计股份有限公司。
公司英文名称：Matrix Design Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：广东省深圳市福田区莲花街道福中社区福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 1701、1702。
第六条 公司注册资本为人民币 18,000 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承创新管理理念，以国际视野积极回应可持续发展的人类需求，针对城市、文化、商业、人居和环境等要素贡献前瞻性的解析，以成就对方为宗旨，用智慧和责任展示设计的魅力，以“让设计回归东方，让中国设计走向世界”为团队使命的前提下，实现物质文明和精神文明的设计赋能。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：室内外装饰设计，建筑装修装饰工程，园林绿化（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；建筑装饰材料、家居用品、建筑五金配件的销售（不含专营、专控、专卖商品）；展览展示策划。住房租赁；非居住房地产租赁；软件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

公司的经营范围中属于法律、行政法规中规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公
司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人的姓名或名称及认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序 股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例 出资方式和出资
号 （%） 时间
1 王冠 26,470,588 29.41 净资产折股/2020
年 7 月 31 日
2 刘建辉 20,647,059 22.94 净资产折股/2020
年 7 月 31 日
3 深圳市天玑玉衡投资合 13,026,644 14.47 净资产折股/2020
伙企业（有限合伙） 年 7 月 31 日
4 深圳市几善优合投资合 10,852,091 12.06 净资产折股/2020
伙企业（有限合伙） 年 7 月 31 日
5 深圳市迷凯斯投资合伙 10,572,771 11.75 净资产折股/2020
企业（有限合伙） 年 7 月 31 日
6 王兆宝 5,294,118 5.88 净资产折股/2020
年 7 月 31 日
深圳市合纵连横设计咨 净资产折股/2020
7 询合伙企业（有限合 2,236,729 2.49 年 7 月 31 日
伙）

序 股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例 出资方式和出资
号 （%） 时间
8 刘芳 900,000 1.00 净资产折股/2020
年 7 月 31 日
合计 90,000,000 100.00 -
公司由深圳市矩阵室内装饰设计有限公司按有限公司以截至 2020 年 7 月 31
日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，发起人以其持有的深圳市矩阵室内装饰设计有限公司的出资所对应的净资产值折算为公司的股份。
第十九条 公司股份总数为 18,000 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的