矩阵股份:关于修订公司治理制度的公告

证券代码：301365 证券简称：矩阵股份 公告编号：2024-021
矩阵纵横设计股份有限公司
关于修订公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开第二届
董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》及《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次修订《公司章程》及其附件、修订部分治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、公司部分治理制度的相关条款进行修订、完善。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订（章程修订对照表详见本公告附件），除前述修订内容，《公司章程》其他内容不变，《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关条款作相应变更。
上述事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准，公司将及时履行信息披露义务。

三、治理制度的修订情况
为适应上市公司监管规则的修订变化及公司经营发展需要，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，同时结合公司实际情况，公司修订、新增了部分治理制度，制度列表如下：
序号 制度名称 变更 是否需要提交股
方式 东大会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 修订 是
4 关联交易管理制度 修订 是
5 对外担保管理制度 修订 是
6 对外投资管理制度 修订 是
7 累积投票制度实施细则 修订 是
8 募集资金管理制度 修订 是
9 独立董事制度 修订 是
10 独立董事专门会议工作制度 新增 否
11 投资者关系管理制度 修订 否
12 总经理工作细则 修订 否
13 重大信息内部报告制度 修订 否
14 防止控股股东及其关联方资金占用制度 修订 否
15 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 修订 否
16 信息披露管理制度 修订 否
17 董事会审计委员会实施细则 修订 否
18 董事会薪酬与考核委员会实施细则 修订 否
19 董事会提名委员会实施细则 修订 否

20 董事会战略委员会实施细则 修订 否
21 控股子公司管理制度 修订 否
22 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
23 内部审计制度 修订 否
《公司章程》及上述第 1-9 项制度尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，《公司章
程》及第 1-3 项制度应经股东大会特别决议审议通过后方可生效，同时提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理后续《公司章程》备案等事宜。制度全文已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第三次会议决议；
2、公司第二届监事会第三次会议决议。
特此公告。
矩阵纵横设计股份有限公司董事会
2024年4月23日
章程修订对照表
修改前 修改后
第五条 公司住所：深圳市福田区福保街道福 第五条 公司住所：广东省深圳市福田区莲保社区福田保税区市花路3号花样年.福年广场 花街道福中社区福田中心区金田路4036
B栋411、413。 号荣超大厦1701、1702
第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股的股东持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应托管、设置信托或被依法限制表决权的，应当 当自该事实发生当日，向公司作出书面报自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
告。
第三十八条 ... 删除
公司董事会建立对控股股东所持有的公
司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持
股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产
恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其
他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股
份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一
责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做
好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司
资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事
长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东
侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书、
监事会主席，同时抄送董事长；
（二）董事长根据财务总监的书面报告，
敦促董事会秘书通知各位董事并召开董事会
临时会议；若董事长为控股股东的，董事会秘
书在收到财务总监书面报告后应立即通知各
位董事并根据《公司法》及《公司章程》的规
定召开董事会临时会议；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请
办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做
好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所
侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在
规定期限届满后三十日内向相关司法部门申
请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘
书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任
的董事，提请股东大会予以罢免。
第四十条 ... 第四十条 ...
本条第一款所称“交易”系指下列事项： 本条第一款所称“交易”系指下列事
（一）购买或者出售资产； 项：
（二）对外投资（含委托理财、对子公司 （一）购买或者出售资产；
投资等，设立或增资全资子公司除外）； （二）对外投资（含委托理财、对子公
（三）提供财务资助（含委托贷款）； 司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
保，含对子公司担保）； （四）提供担保（指公司为他人提供的
（五）租入或者租出资产； 担保，含对子公司担保）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 （五）租入或者租出资产；
受托经营等）； （六）签订管理方面的合同（含委托经
（七）赠与或者受赠资产； 营、受托经营等）；
（八）债权或者债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移； （八）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议； （九）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 （十）签订许可协议；
优先认缴出资权利等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十二）签订授信合同、借款合同； 优先认缴出资权利等）；
（十三）资产抵押、质押； （