亨迪药业:董事会提名委员会工作细则

湖北亨迪药业股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
二Ο二四年四月

湖北亨迪药业股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2024 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为了明确湖北亨迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会（以下简称“委员会”）的职责，进一步规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本细则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究，对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第三条 董事会提名委员会是董事会决议设立的专门工作机构，对公司董事会负责。提名委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 提名委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会委员应具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。
第七条 提名委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。
第八条 提名委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第四条至第七条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由主任委员履行的其他职责。
第十一条 提名委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；
（二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章 决策程序
第十二条 委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和候选人名单，形成决议后提交董事会。
第十三条 董事、高级管理人员的选聘程序
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十五条 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第五章 议事规则
第十六条 提名委员会由主任委员根据需要召开，并于会议召开前五天通知全体委员，公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名由独立董事担任的委员主持。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委托出席视同出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第十八条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十九条 临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：
（一）董事长提议；
（二）委员认为必要时。
第二十条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关资料。
第二十一条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，在征得董事会同意的情况下，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 委员会会议应有会议记录，按规定制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明。委员应当对会议记录签字确认，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为委员会决策的依据。公司应当保存会议资料十年。
第二十四条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员和列席的人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本细则由董事会制订，自董事会通过之日起生效，修改时亦同。

第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
湖北亨迪药业股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月