亨迪药业:董事会薪酬与考核委员会工作细则

湖北亨迪药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二Ο二四年四月

湖北亨迪药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为了明确湖北亨迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本细则。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责研究公司董事与总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构，对公司董事会负责。薪酬与考核委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 组织机构
第五条 委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第六条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 委员会委员应具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。
第八条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。
第九条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第四条至第七条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第十条 委员会下设由公司财务部门和人力资源部门工作人员组成的工作组。工作组的主要职责为：
（一）为委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关资料；
（二）筹备委员会会议；
（三）执行委员会会议决议。
第三章 委员会及委员的职责
第十一条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十三条 主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。
第十四条 委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；
（二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章 委员会的工作方式和决策程序
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，经主任委员或二分之一以上委员提议可提议召开临时会议。会议召开前五天通知全体委员，公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日提供相关资料和信息。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委托出席视同出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十七条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十八条 定期会议在年度董事会召开时召开。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：
（一）董事长提议；
（二）主任委员或二分之一以上委员认为必要时。
第十九条 委员会会议应有会议记录，按规定制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明。委员应当对会议记录签字确认，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为委员会决策的依据。公司应当保存会议资料十年。

第二十条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关资料。
第二十一条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取符合《公司章程》规定的方式召开。
第二十三条 委员会按如下程序对董事和高级管理人员进行考评：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价的报告；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事会和高级管理人员进行绩效评价；
（三）据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第二十四条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席委员会会议。
第二十五条 委员会会议讨论有关涉及委员会委员的事项时，该委员应当回避。

第二十六条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十七条 本细则由董事会制订，自董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十八条 细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。
湖北亨迪药业股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月