昱能科技:关联交易管理制度

昱能科技股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二四年四月

昱能科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，有效控制关联交易风险，充分保障公司经营活动的公允性、合理性，进一步完善公司治理结构，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《昱能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
公司应当确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单的真实、准确和完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第二章 关联关系与关联方
第三条 本制度所称关联关系指在公司的财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、监事或高级管理人员；

（四） 与本项第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七） 由本项第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第（一）款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第七条 公司及其下属控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易：
（一）购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；

（五） 租入或出租资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 转让或者受让研究与开发项目；
（十） 签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四章 关联交易的审批程序
第八条 关联交易的认定应由公司董事会根据本制度的相关规定作出，并依据本制度中关联交易审批权限的相关规定分别提交公司董事会或股东大会审议。应提交股东大会审议的关联交易事项，董事会在审议通过后提交股东大会审议。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该关联交易提交股东大会审议。
本条第一款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）款的规定）；

（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）款的规定）；
（六） 基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。本款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应当在董事会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当在股东大会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（对
外担保除外），以及与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计总资产或市值低于 0.1%的关联交易（对外担保除外），由公司总经理办公室审议批准。如总经理为该次关联交易涉及关联方的，则应提交董事会审议。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（对外担保除外），以及与关联法人发生的交易金额在 300 万以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（对外担保除外），应由公司董事
会审议批准。
第十四条 公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上（含本数），且交易金额超过 3,000 万元的关联交易（对外担保除外），应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交股东大会审议。
根据本制度的相关规定系与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
除关联交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项外，股东大会审议关联交易事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 公司为关联方提供担保的，以及与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本制度第十二、十三、十四条的规定，但已按照规定履行相关义务的不再纳入累计计算范围。
公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二、十三、十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十七条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 日常经营相关的关联交易
第二十条 公司与关联方进行本制度第七条第（十一）到（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应的决策程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据本制度规定重新履行关联交易决