正威新材:2023年度独立董事述职报告(居学成)

独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人自 2018 年 2 月起担任江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）的独立董事，在董事会中发挥参与决策、监督制衡和专业咨询的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人由于任期六年即将届满，已于 2023 年 11 月初向公司董事会提交书面辞职报告，公
司已于 2023 年 11 月 11 日公告，在公司没有换届前，本人依然履行本届独
立董事的职责。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、公司章程及有关法律、法规的规定，在 2023 年度本人认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据相关要求，现将 2023 年度本人履行职责情况述职如下：
一、参加会议情况
2023 年，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2023 年度，公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、公司章程的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023 年度我没有对公司董事会相关议案及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺席和委托其他独立董事出席董事会的情况。
出席 2023 年董事会会议的情况如下：
本年应参 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 加董事会 （次） （次） （次） 备注
次数
居学成 5 5 0 0
二、2023 年发表的独立意见情况

（一）2023 年 4 月 27 日，对公司第十届董事会第六次会议的有关事项
发表如下意见：
1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见：
（1）公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
（2）截止 2022 年 12 月 31 日，公司审批的对外担保总额为 115,200 万
元，审批情况如下：
①2015 年 8 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，为江
苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过 40,000万元人民币。
2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，将上述
互保对象中的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公
司，并延长互保期 2 年，即互保期至 2022 年 12 月 31 日，其他互保事项不
变。
②2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，为
克什克腾旗汇风新能源有限责任公司向中国建设银行赤峰分行申请 10 年期26,200 万元项目贷款提供连带责任保证担保。
③2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，为赤
峰中信联谊新能源有限责任公司提供 9,000 万元连带责任担保。
④2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过，为山东九鼎新
材料股份有限 公司提供 10,000 万元连带责任担保，为甘肃九鼎风电复合材料有限公司提供 5,000 万元连带责任担保，为江苏九鼎风电复合材料有限公司提供 15,000 万元连带责任担保，为九鼎新材料有限公司提供 20,000 万元连带责任担保。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为 19,133.74 万元。
情况。
2、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见：
我们认为公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司的经营状况、日常生产经营需要以及未来发展对资金的需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况，我们同意 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并将其提交股东大会审议。
3、对 2022 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。我认为公司 2022 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
4、对公司开展远期结汇的独立意见：
公司开展的远期结汇业务均以生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，目的是为了防范汇率波动风险，符合公司经营发展的需要，也符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司针对远期结汇业务已制定了管理制度，风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响。该事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上所述，我们同意公司开展远期结汇业务。
5、对公司 2023 年日常关联交易预计的独立意见
公司预计的 2023 年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
6、关于公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的独立意见
法律法规的规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；本次关联交易有利于公司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一致同意公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务。该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、关于公司向兰州银行股份有限公司酒泉分行申请银行融资业务暨关联交易的独立意见
本次关联交易定价参照当前融资市场价格水平协商确定价格，符合法律法规的规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；本次关联交易有利于公司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一致同意公司与兰州银行股份有限公司酒泉分行申请银行融资业务。该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、对公司 2023 年日常关联交易预计的独立意见
本次公司 2023 年度担保额度预计事项是为满足公司自身经营业务发展需要而设定，有助于被担保对象向银行等机构顺利筹措资金，保证公司生产经营对资金的需求，符合公司整体利益；本次担保事项的财务风险处于公司的可控范围之内，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2023 年度担保额度事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、对公司与关联方相互担保暨关联交易的独立意见
调整后，双方仍是以合作共赢、共同发展为目的，以平等自愿、责权对等为基础，不存在损害本公司及中小股东利益的情况；同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，不会对公司的独立性产生影响。公司关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，公司拟聘请立信为公司2023年度审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，立信具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益；《关于公司续聘会计师事务所
的议案》审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、对公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
（二）2023 年 8 月 22 日，对公司第十届董事会第七次会议相关事项发
表如下意见：
对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
2、截止 2023 年 6 月 30 日，公司审批的对外担保总额为 205,200 万元，
审批情况如下：
（1）2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，
为克什克腾旗汇风新能源有限责任公司向中国建设银行赤峰分行申请 10 年期 26,200 万元项目贷款提供连带责任保证担保。
（2）2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，
为赤峰中信联谊新能源有限责任公司提供 9,000 万元连带责任担保。
（3）2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过，为山东九
鼎新材料股份有限 公司提供 10,000 万元连带责任担保，为甘肃九鼎风电复合材料有限公司提供 5,000 万元连带责任担保，为江苏九鼎风电复合材料有限公司提供 15,000 万元连带责任担保，为九鼎新材料有限公司提供 20,000万元连带责任担保。
2023 年 5 月 22 日，公司 2022 年度股东大会审议通过，公司对全资子公
司及孙公司的担保额度进行调整，调整后的担保额度：为山东九鼎新材料有限公司提供 5,000 万元连带责任担保，为甘肃九鼎风电复合材料有限公司提
供 15,000 万元连带责任担保，为江苏九鼎风电复合材料有限公司提供20,000 万元连带责任担保，为九鼎新材料有限公司提供 30,000 万元连带责任担保，为江苏九鼎磨具新材料有限公司提供 15,000 万元连带责任担保，为江苏九鼎建筑新材料有限公司提供 15,000 万元连带责任担保，为江苏九鼎特种纤维有限公司提供 15,000 万元连带责任担保，为江苏九鼎工业材料有限公司提供 15,000 万元连带责任担保。
（4）2023 年 5 月 22 日，公司 2022 年度股东大会审议通过，公司与江
苏九鼎集团有限公司、江苏九鼎新能源有限公司、华夏之星融资租赁有限公司建立融资互相担保合作关系。江苏九鼎集团有限公司、江苏九鼎新能源有限公司、华夏之星融资租赁有限公司为公司提供的担保额度合计不超过 8 亿元人民币；公司为江苏九鼎集团有限公司、江苏九鼎新能源有限公司、华夏之星融资租赁有限公司提供的担保额度合计不超过 4 亿元人民币。
截止 2023 年 6 月 30 日，公司实际对外担保余额为 24,971.70 万元。上
述担保行为符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2023 年度本人有效地履行了独立董事的职责，积极配合江苏证监局的相关工作。对于每次需董事会和专门委员会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公
众股股东的