呈和科技:募集资金管理制度

呈和科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集
资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究的内
部控制制度，明确募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。
本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的用途，公司董事会应
当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第五条 董事会应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使
用情况。
第六条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资金用途。
第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实
际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事
务所出具验资报告。
第九条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行
募集资金的专户存储制度。
公司募集资金应当及时、完整地存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且发行募集资金总
额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告证券交易所备案并公告。
第十一条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及
时向证券交易所书面报告。
第三章 募集资金的使用

第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募投项目搁置时间超过 1 年的；
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
本条第一款所述的公司募集资金使用的具体审批程序如下：由项目负责部门根据项目实施计划和进度填写资金使用申请，经该部门负责人审批后，报公司财务部门审核，财务部门审核通过后报总经理签字批准；如超董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十三条 募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金
不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换预先投入的自筹资金。置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
公司董监高应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，
不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐机构、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），
可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金
以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应
当提交股东大会审议通过。
第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公
司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第二十一条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）证券交易所认定的其他情形。

公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。募集的资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域，不得直接或间接投资与主营业务无关的公司。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当