呈和科技:2023年度独立董事述职报告(叶罗沅)

呈和科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
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一、独立董事的基本情况
2023 年，呈和科技股份有限公司（以下简称“公司）第三届董事会独立董事为叶罗沅先
生、燕学善先生、阙占文先生，任期自 2023 年 9 月 5 日至 2026 年 9 月 4 日。原第二届独立
董事苗月新先生届满离任。
（一）报告期内个人履历、专业背景以及兼职情况
叶罗沅先生，1981 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业本科学历，具
有中国注册会计师、中国注册税务师、美国注册会计师资格。2004 年 7 月至 2008 年 9 月，
任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所高级审计师；2008 年 10 月至 2010
年 7 月，任麦楷博平（北京）财务咨询有限公司经理；2010 年 7 月至 2011 年 9 月，任广州
邦维财务咨询有限公司合伙人；2011 年 10 月至 2014 年 3 月，任香榕（天津）投资管理合伙
企业（有限合伙）投资总监；2014 年 3 月至今，任广东锦石私募证券投资管理有限公司监事、
合规负责人；2020 年 4 月至今，任公司独立董事；2022 年 9 月至今任广东顺钠电气股份有限
公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独董之外的其他职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
董事会情况 股东大会情况
董事
姓名 应出席董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大会的
事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 次数
叶罗沅 8 8 0 0 否 4
报告期内，本人积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真听取股东的意见、了解公司的生产经营和运作情况。在董事会及专门委员会会议召开前，主动调查、获取作出决议所需要的资料，为形成董事会的重要决策做好充分准备工作。会议上认真审议
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每项议案，积极参与讨论并提出意见和建议，力求使董事会能够形成科学、客观的决策。
（二）专门委员会召开及出席情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均规范运作。报告期内董事会专门委员会共召开 13 次会议，其中审计委员会召开了 6 次会议、战略委员会
召开了 4 次会议、薪酬与考核委员会召开了 1 次会议、提名委员会召开了 2 次会议。本人根
据相关法律法规及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，勤勉尽责，召集和参加专门委员会会议，各专门委员会就公司重大事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了独立客观的意见和建议，并对相关议案投了同意票。具体出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 6 6
薪酬与考核委员会 1 1
提名委员会 2 2
（三）现场考察及工作情况
报告期内，本人与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，深入了解公司的生产经营情况与财务状况，积极对公司经营管理提出建议。充分利用出席董事会及股东大会的机会，和公司进行了多次有效沟通，部分事项会前公司及时提供我们所需的各项资料和信息，如实回复我的询问，为本人履行职责提供了必要的工作条件；通过电话和邮件与公司董事、高级管理人员及相关人员保持通畅的沟通，本人密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时了解公司重大事项的进展情况，勤勉尽责且保持客观独立，在保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
定期报告期间本人与年审注册会计师保持密切沟通，确保公司年度审计工作顺利进行，督促会计师事务所按时出具年度审计报告。
报告期内通过对年度审计工作的持续跟进与沟通，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告，推动了内部审计部门及年审会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥的积极作用，维护公司及全体股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

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（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
报告期内，公司建立了规范、健全的内部控制体系，确保了公司股东大会、董事会、监
事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，公司于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易
所网站披露了《呈和科技股份公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（四）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查。经审查，本人认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司募集资金管理相关办法的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了相应的审议程序并及时披露，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（六）董事提名换届、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司于 2023 年 8 月 16 日召开第二届董事会第二十三次会议，2023 年 9 月 5
日召开 2023 年第二次临时股东大会，选举产生了公司第三届董事会成员；于 2023 年 9 月 8
日召开第三届提名委员会第一次会议和第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。上述换届和聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所选举、聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
报告期内，公司董事会、股东大会相关会议分别表决同意了公司 2023 年度董事及高级管
理人员的薪酬方案，薪酬发放情况符合《公司章程》及公司内部管理制度的相关规定。
（七）聘任上市公司财务负责人情况
报告期内，公司于 2023 年 9 月 8 日第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公
司高级管理人员的议案》，聘任了余志亮先生为公司财务总监，该聘任程序及聘任人员资格符合法律法规及《公司章程》等相关规定。
（八）现金分红情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会
议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2022 年度拟不派发现金
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红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
公司于 2023 年 8 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十次会
议审议通过了《关于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案》，根据公司《2023 年半年度报告》，同意公司以未经审计母公司累计可供分配利润为依据，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利
公司上述润分配方案依据公司实际情况制定，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有效。不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（九）续聘会计师事务所情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会
议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2023 年度财务报表及内部控制审计机构，聘期为一年。本人认为，立信会计师事务所(特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务职业资格及从事上市公司审计工作的丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，具备为公司担任年度审计机构的条件和能力。
（十）公司及相关方承诺履行情况
报告期内，公司及相关方严格履行了各项承诺，未发生变更或违反承诺事项的情形。
（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事本着独立、客观、公正的原则，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，关注保护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习