呈和科技:审计委员会工作细则

呈和科技股份有限公司
审计委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为加强呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部监督和风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件与《呈和科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。本工作细则所称高级管理人员是公司总经理、总工程师、董事会秘书、副总经理、财务总监。
第二章 机构及人员组成
第三条 审计委员会委员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，独立董事中至少有一名为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责召集及主持委员会工作。审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会委员任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因无法担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应及时增补新的委员。
第五条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：
（一） 违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二） 未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；
（三） 本人任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

（四） 不宜担任委员会委员的其他情形。
审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第六条 公司内审部门在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第七条 公司董事会对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重 大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无高级管理人员参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）监督及评估内部审计机构工作；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）指导审计部内审工作的有效运作；
（六）公司审计部须向审计委员会报告工作。
审计部提交给高级管理人员的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报 送审计委员会。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方
面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会 计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会评估内部控制和风险管理的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与 改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会协调协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通职责包括：
（一） 协调高级管理人员就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调相关部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。同时应持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案，并需提交公司股东大会审议批准。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会会议由审计委员会主任召集和主持，审计委员会主任不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次，会议通知应在召开日前三天发出，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。
第十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每名委员有一票表决权。表决以举手、记名和书面等方式进行。
第二十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
第二十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录、决议由公司证券部保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 审计委员会会议通过的表决结果等会议情况，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。具体回避和表决程序如下：
（一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；
（二）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过决议决定；
（三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；
（四）如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第五章 信息披露
第二十九条 公司须及时披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十条 公司在披露年度报告的同时须披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司必须披露该事项并充分说明理由。
第三十三条 公司应按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，对审计委员会就公司重大事项出具的专项意见进行披露。
第六章 附则
第三十四条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第三十五条 本细则未尽事宜，公司应按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
第三十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。