川发龙蟒:《关联交易管理制度》

四川发展龙蟒股份有限公司
关联交易制度
（尚需公司股东大会审议通过）
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联
交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 关联人
（ 一 ）公 司关联人包括关联法人和关联自然人。
（二）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1． 直接 或间接地控制公司的法人或者其他组织；
2． 由 上 述 第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及
其 控 股子公司以外的法人或者其他组织；
3． 由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外 的 法人或者其他组织；

4． 持 有 公 司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一
致行动人；
5． 中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导 致 公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1． 直接 或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2． 公司 的董事、监事及高级管理人员；
3． 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的 董 事、监事及高级管理人员 ；
4． 上 述 第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5． 中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导 致 公司利益对其倾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公 司 的关联人：
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者
其 他 组织）、自然人，为公司的关联人。
第三条 关联交易
公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人 之 间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：
1． 购买 或者出售资产；
2． 对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3． 提供 财务资助（含委托贷款等）；
4． 提供 担保（含对控股子公司担保等）；
5． 租入 或者租出资产；
6． 委托 或者受托管理资产和业务；
7． 赠与 或者受赠资产；
8． 债权 、债务重组；
9． 签订 许可使用协议；
10．转让或者受让研究与开发项目；
11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
12．购买原材料、燃料、动力；
13．销售产品、商品；
14．提供或者接受劳务；
15．委托或者受托销售；
16．存贷款业务；
17．与关联人共同投资；

18．其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
19．法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券 交 易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
1． 诚实 信用原则。
2． 平等 、自愿、等价、有偿的原则。
3． 公正 、公平、公开的原则。
4． 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联 交 易的定价依据予以充分披露。
5． 与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该 事 项进行表决时，应采取回避原则。
第 二章 关联交易的决策程序
第五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出
议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司 及 股东利益的影响程度做出详细说明。
第六条 关联交易决策权限
股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的，此关联交易必须经公司董事会
做 出 决议，应当及时披露并提交股东大会审议。
董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易，或公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保）金额在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上的，由公司董事会做出 决议批准。
总裁办公会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以下的，或公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保除外）金额低于 300 万元或占公司最近经审计净资 产 绝对值的 0.5%以下的，由公司总裁办公会批准。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用本条前三款规定。已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议 ，并提交股东大会审议。
第七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，
协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终 止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一 ）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者 间 接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三 ）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的 家 庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事 和 高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他 原 因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款 所 称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一 ）交易对方；
（二 ）拥 有交易对方直接或者间接控制权；
（三 ）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自 然 人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者 间 接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司 对 其利益倾斜的股东。
第三章 关联 交易信息披露
第十条 公司披露关联交易，按中国证监会和公司上
市 的 证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第十一条 公司与关联人首次进行第三条第（一）款
第 11 至 14 项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照 下 述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协 议 没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会 审 议并披露。
第十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照
规定履行关联交易信息披露义务及履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度的规定提交股东大会审
议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公 允 价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三 ）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报 价 利率，且公司无相应担保。
第十三条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予
按 照 关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但 提 前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二条第三款第 2 项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；

（ 五 ）证 券交易所认定的其他情况。
第四章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
四川发展龙蟒股份有限公司
二〇二四年四月二十二日