川发龙蟒:华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
四川发展龙蟒股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年四月

释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限
本核查意见 指 公司发行股份购买资产暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实
现情况的核查意见》
重组报告书、报告书 指 《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》
本次交易、本次重组 指 四川发展龙蟒股份有限公司向交易对方非公开发行股份购
买四川发展天瑞矿业有限公司 100%股权
天瑞矿业、标的公 指 四川发展天瑞矿业有限公司
司、交易标的
标的资产 指 四川发展天瑞矿业有限公司 100%股权
上市公司、公司、川 指 四川发展龙蟒股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股
发龙蟒 票代码：002312
四川省先进材料产业投资集团有限公司，曾用名：四川发展
四川先进材料集团/ 矿业集团有限公司、四川发展国瑞矿业投资有限公司，系上
川发矿业 指 市公司控股股东，标的公司股东，于 2022 年 2 月 16日完成
工商变更登记手续，由“四川发展矿业集团有限公司”变更
为“四川省先进材料产业投资集团有限公司”
四川盐业 指 四川省盐业总公司，标的公司股东
交易对方、业绩承诺 指 天瑞矿业全部两名股东，即四川先进材料集团和四川盐业方、补偿义务人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
泰和泰 指 泰和泰律师事务所
四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司
四川天健华衡资产评估有限公司出具的《川发龙蟒拟发行股
《资产评估报告》 指 份购买天瑞矿业股权项目资产评估报告（川华衡评报〔2021〕
152 号）》
《发行股份购买资 川发龙蟒与交易对方于 2021 年 8 月 1 日签署的《四川发展
产协议》 指 龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐
业总公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 指 川发龙蟒与交易对方于 2022 年 1 月 14 日签署的《四川发展
产协议之补充协议》 龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐

业总公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资 川发龙蟒与交易对方于 2022 年 2 月 14 日签署的《四川发展
产协议之补充协议 指 龙蟒股份有限公司与四川省先进材料产业投资集团有限公
二》 司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协
议》
《发行股份购买资 川发龙蟒与交易对方于 2022 年 1 月 14 日签署的《四川发展
产之业绩补偿协议》 指 龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐
业总公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
过渡期 指 本次交易评估报告基准日至交割日
评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

华泰联合证券有限责任公司接受四川发展龙蟒股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，华泰联合证券经过审慎核查，结合上市公司 2023 年度报告，对交易对方四川先进材料集团、四川盐业做出的关于天瑞矿业 2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一 、 本次交易 涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与四川先进材料集团、四川盐业签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议二》及《发行股份购买资产之业绩补偿协议》的约定，四川先进材料集团、四川盐业承诺天瑞矿业三年累计实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后的净利
润不低于 21,110.00 万元，其中 2022 年度、2023 年度、2024 年度分别不低于
4,075.00 万元、6,976.00 万元和 10,059.00 万元；业绩承诺资产组三年累计承诺净
利润不低于 31,068.00 万元，其中 2022 年度、2023 年度、2024 年度分别不低于
7,456.00 万元、10,355.00 万元和 13,257.00 万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。
二 、 《业绩承 诺补偿协议》的主要内容
（一）《业绩补偿协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
《发行股份购买资产协议之补充协议》于2022年1月14日由下列各方在四川省成都市订立：
甲方：四川发展龙蟒股份有限公司
乙方一：四川发展矿业集团有限公司
乙方二：四川省盐业总公司

2、业绩补偿期间
各方同意，本协议所指的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即 2022 年、2023 年、2024 年三个年度。
3、业绩承诺方和业绩承诺
（1）各方确认，乙方为业绩承诺方，承诺标的公司三年累计承诺净利润不
低于 31,068.00 万元，其中 2022 年度、2023 年度、2024 年度分别不低于 7,456.00
万元、10,355.00 万元和 13,257.00 万元。？
（2）业绩承诺期满后，如果根据本协议第四条确定的标的公司业绩承诺期内实际净利润数总额未达到乙方承诺净利润数总额，则乙方应按照本协议第五条约定的方式向甲方补偿。
（3）如监管部门在审核过程中要求对上述业绩承诺进行调整，各方应协商后签署补充协议予以确认。
4、实际净利润的确定
各方同意，标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年度实际净利润按照如下
原则计算：
（1）标的公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经甲方董事会或股东大会批准，标的公司不得改变其会计政策及会计估计。
（2）标的资产交割完毕后，甲方应在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的公司前一年实际净利润情况出具专项审计报告。标的公司在业绩承诺期各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的标的公司合并范围实际实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数值为准。业绩承诺期满后，如标的公司在业绩补偿期间累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则乙方应按照本协议约定履行业绩补偿义务。

（3）甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润数与乙方同期的承诺净利润数的差异情况。
5、业绩补偿的方式
（1）各方确认，根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报告，在业绩承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期内的累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的，则乙方向甲方进行补偿。补偿金额和补偿股份数量，具体如下：
补偿金额=（业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和－业绩补偿期内标的公司的实现净利润数总和）÷业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和×标的资产交易作价。
补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。
按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分由乙方以现金予以补偿。
累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净利润≤0 时，按 0 取值。
累计实际实现的净利润大于累计的承诺净利润时，乙方无需补偿。
甲方在业绩承诺期内有现金分红的，乙方按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给甲方。业绩承诺期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则甲方回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）若乙方需按照上述要求进行股份补偿，应优先以本次交易获得的股份进行补偿。
（3）如乙方所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致所持甲方可处置股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，则由乙方现金补偿不足部分，现金补偿金额=补偿金额-已补偿的股份数量*本次发行的发行价格。
（4）乙方承担的补偿责任以其向甲方转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）为限。乙方一和乙方二在按照本协议约定向甲方履行补偿
义务的过程中，内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
6、减值测试补偿
（1）在业绩承诺期届满后，甲方应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的甲方《审计报告》出具后三十个工作日内出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。若甲方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。前述减值测试报告或评估报告（如涉及）无需交易对方同意或认可。
根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于乙方按照本协议第五条应补偿的补偿金额，则乙方另行向甲方补偿按照以下公式计算所得的股份数量：乙方另需补偿的股份数量=（期末减值额－乙方按照本协议第五条应补偿的补偿金额）/本次发行的发行价格。
甲方在业绩承诺期内有现金分红的