太原重工:太原重工股份有限公司董事会提名委员会工作细则

太原重工股份有限公司规章制度
董事会提名委员会工作细则
一、总 则
第一条 为规范太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《太原重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事及由董事会选聘的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
二、人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。主任委员由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至第五条的规定，补足委员人数。

三、职责权限
第七条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
四、决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻适合担任董事、高级管理人员人选的有关信息；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员人选前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
五、议事规则
第十一条 提名委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人（应为独立董事）主持。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证提名委员会三分之二及以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
六、附则
第二十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定和《公司章程》执行。本工作细则的有关规定与法律、行政法规或《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本细则由公司董事会负责制定、修订及解释。
第二十二条 本细则自董事会通过之日起执行，原《董事会提名委员会工作细则》同时作废。