太原重工:太原重工股份有限公司投资管理办法

太原重工股份有限公司规章制度
投资管理办法
一、总则
第一条 为进一步规范太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，防控投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《山西省省属国有企业投资风险监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司国有股权监督管理办法》，以及《太原重工股份有限公司章程》等法律法规和文件，制定本办法。
第二条 本办法适用于太原重工股份有限公司及下属各级全资、控股以及实际控制子公司（以下统称公司及各级子公司）的投资行为。
第三条 参股及非实际控制子公司的投资事项，由派驻董事牵头，会同监事、高级管理人员及财务总监形成预处理意见后上报公司，公司依据其合资协议、股东协议、公司章程等规范要求，依法履行股东职责。
第四条 本办法所称投资包括固定资产投资、股权投资及无形资产投资。
（一）固定资产投资，一是指公司及各级子公司实施的旨在扩大生产规模、提升服务能力、产生投资收益的固定资产增量项目投资；二是指公司及各级子公司用先进技术、工艺及装备对现有设施、生产工艺条件及辅助设施改造的技改技措项目投资。
（二）股权投资，是指公司及各级子公司出资形成股东权益的投
资，包括新设公司、追加资本、股权并购、设立基金等。
（三）无形资产投资，是指土地使用权、商标权、专利权、非专利权、软件、工艺技术等投资。
第五条 本办法所称投资方向，是指投资项目所属的产业领域；所称投资能力，是指公司经营业绩、筹资能力可支撑的投资规模和项目投资主体的资产负债水平；所称“发展线”，是指用以衡量投资项目收益水平的基准线。
对于固定资产投资项目，选取总投资收益率、销售利润率、成本费用利润率、总资产周转率、财务内部收益率 5 个指标；对于股权投资项目，一般选取净资产收益率、销售利润率、成本费用利润率、总资产周转率、经济增加值率 5 个指标。上述指标对标行业优秀值、良好值、平均值，分产业设立“发展线”指标标准，并每年进行动态调整。原则上所有指标均达到行业平均值以上且至少有 3 个达到良好值以上，方可视为达到了“发展线”。
第六条 根据公司发展战略和规划，制定《太原重工投资项目负面清单》（以下简称“负面清单”）。公司依据负面清单对投资项目进行分类管理，其中，列入负面清单的禁止类投资项目一律不得组织实施；列入负面清单的特别监管类项目，须于项目完成公司内部可行性研究论证后、决策前，以正式文件形式报上级有权管理部门同步开展项目可行性研究；禁止类、特别监管类之外的非技改类投资项目报上级有权管理部门备案。负面清单的内容保持相对稳定并适时动态调整。
二、投资管理原则
第七条 公司投资管理应遵循以下原则：
（一）战略引领、方向正确。围绕国有资本布局优化和结构调整
方向，贯彻省委、省政府的决策部署，以战略规划为引领，立足新发展阶段，聚焦装备制造及服务主责主业，转型发展。
（二）依法合规、风险可控。严格遵守国家及山西省投资相关管理办法，在投资过程中要全面、准确地发现和识别政策、法律、市场、技术、经营、管理、合作、财务、退出等各类风险，及时、公平地披露信息，加强风险管理。
（三）效益为本、量力而行。深刻把握企业效益属性，树牢投入产出观念和精益集约理念，统筹资产负债水平、资金实力、筹资能力和投资项目偿债能力，科学合理谋划投资项目，新增投资项目收益水平均应达到行业“发展线”标准。
三、投资管理体系
第八条 公司股东大会是公司最高权力机构，决定公司的投资计划，审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上（含50%），或年度累计投资额超过上年经审计净资产 50%以上的投资项目。
第九条 公司党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第十条 公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资事项。审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上（含10%）且不超过公司最近一期经审计净资产 50%的投资项目。
第十一条 公司总经理办公会审议批准投资总额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的投资项目。其中，100 万元以下（含 100 万元）的投资项目由总经理办公会授权总经理审批决策。
第十二条 公司投资行为还需符合上级有权管理单位有关规定及
监管要求。
第十三条 公司建立投资管理协同联动机制对投资活动进行全过程管控，各管理部门职责如下：
（一）财务部主要职责包括：
1.负责项目寻源；
2.组织相关部门进行合作意向谈判、可行性研究、风险评估等工作；
3.组织向上级有权管理单位及政府行政主管部门报批、备案、立项；
4.负责对投资项目进行协调推进、执行跟踪、监督检查；
5.组织开展投资项目后评价；
6.组织或指导投资主体对投资项目进行经济效益分析和评价；
7.组织对目标公司进行财务税务尽职调查及标的资产评估；
8.负责投资项目预算管理、审核；
9.办理股权投资企业的国有产权登记或变更手续；
10.组织开展固定资产投资项目竣工财务决算工作；
11.负责保管出资回单等有效凭据，建立银行回单台账；
12.负责根据公司年度投资计划制定融资规划；
13.负责投资项目资金筹措。
（二）证券部主要职责包括：
依据公司章程及中国证监会和上海证券交易所的有关规定、规则披露投资重大事项。
（三）改革创新部主要职责包括：
1.负责新设全资及控股子公司法人治理结构、制度流程的设计优
化；
2.参与新设参股公司法人治理结构前期设计。
（四）人力资源部主要职责包括：
1.组织开展新设公司“六定”方案编制和审核；
2.向新设控股和参股子公司提名董事会成员、监事会成员、经理层成员、财务负责人等派出人选；
3.负责对新设公司的人力资源规划、内设机构和职数设置、员工聘用及发展、绩效管理、薪酬福利等工作进行指导监督。
（五）法律合规部主要职责包括：
1.负责审核投资项目协议文本，包括《保密协议》、《合资合作协议》、《股东协议》、《股份买卖协议》、《增资扩股协议》等；
2.配合专业机构对投资项目进行法律风险识别，必要时参与专业机构对目标公司的法律尽职调查。结合第三方编制的投资项目法律意见书，负责对投资项目出具法律合规审查意见书，为投资决策提供法律支持；
3.负责公司章程修订，审核各级子公司章程并提出修改意见；
4.指导、协助各子公司在市场监督管理局办理工商注册及变更登记手续。
（六）审计风控部主要职责包括：
1.组织对投资项目进行风险评估，结合独立第三方编制的投资项目风险防控报告，对项目整体风险情况及防控措施出具风险评价意见书；
2.负责投资相关审计监督工作，必要时对投资项目进行专项审计。
（七）工程管理部主要职责包括：

1.负责工程项目预算及造价管理，组织指导项目建设单位开展工程项目造价对标；
2.监督管理项目单位开展项目建设，严格把控施工投资成本；
3.督促指导项目单位开展工程项目竣工验收结算等相关工作。
（八）装备部主要职责包括：
1.监督管理项目单位开展设备类投资项目实施；
2.督促指导项目单位开展固定资产投资项目转固工作。
（九）各子分公司以及业务中心主要职责包括：
1.提出投资项目申请并配合财务部完成决策程序及对外报批等工作，组织实施本公司投资项目并进行全过程管理；
2.定期上报投资项目档案、统计报表和相关分析资料；
3.组织开展项目后评价工作并形成相应报告。
四、投资决策管理
第十四条 投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上（含
50%），或年度累计投资额超过上年经审计净资产 50%以上的投资项目，先由项目所在子分公司专业评审会评审、党组织研究讨论、董事会（或总经理办公会）审议，公司党委会前置研究，参照上级有权管理单位研究意见，经公司董事会审查后，提请股东大会审议批准后执行。
（一）投资主体组织开展项目前期研究。
投资主体针对获取的投资机会，在对项目背景、市场情况、投资必要性、投资价值以及对公司发展战略的作用等进行初步分析的基础上，按规定委托具备相应资质的独立第三方专业机构编制项目可行性研究报告。研究过程中，组织专家对项目可行性研究报告进行论证并形成书面意见，参与论证的专家中外部专家应占多数。项目可行性研
究报告应体现行业最新发展趋势，主要指标原则上使用近两年内数据，有效期为自编制完成之日起一年。
投资主体委托独立第三方专业机构编制项目风险防控报告。公司审计风控部结合风险防控报告，对项目整体风险情况及防控措施出具风险评价意见，未进行风险评价或评价未通过的投资项目，不得提交公司有关会议研究审议。
股权投资项目应委托具备相应资质的律师事务所出具法律意见书。公司法律合规部应结合法律意见书，对项目出具法律意见，未进行法律审查或审查未通过的股权投资项目，不得提交公司有关会议研究审议。
投资项目可行性研究报告内容包括但不限于以下方面：
1.固定资产投资项目
（1）项目建设背景和必要性分析；
（2）项目建设方案，包括场址方案、建设内容、技术方案、工艺路线和设备方案、实施进度计划等；
（3）行业趋势与产业政策分析；
（4）市场与客户分析；
（5）竞争对手和标杆企业对标分析；
（6）投资能力分析；
（7）建设条件分析；
（8）投资估算、融资方案；
（9）经济评价和“发展线”指标测算情况；
（10）风险评估及防控预案；
（11）极限压力测试。

2.股权投资项目
（1）投资基本背景，主要包括投资的动因来历、目的意义、前期工作情况等；
（2）投资必要性分析，主要分析投资对促进转型升级、提升经济效益、增强竞争能力等方面的必要性；
（3）投资可行性分析，主要从政策法规、市场需求、技术支撑、投资能力等方面是否可行进行分析；
（4）投资具体方案，主要包括项目名称、项目内容、项目投资主体情况、注册资本、投资额度、出资方式、股权结构、法人治理结构、“六定”方案、管理团队、商业模式、收益分红模式等；
（5）经济效益评价，主要包括“发展线”指标测算情况及其测算依据等；
（6）投资风险评估及防控预案，主要从政策、法律、执行、财务、市场、合作等方面，分析未来投资收益的不确定性及在投资中可能遭受收益和本金损失的风险，并提出相应的风险防范预案。
（二）经投资主体所在子分公司专业评审会、董事会（或总经理办公会）审议通过。
（三）经公司党委会前置研究，参照上级有权管理单位研究意见，公司董事会审查后，提请公司股东大会批准后执行。
第十五条 投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上（含
10%）且不超过公司最近一期经审计净资产 50%的投资项目，先由项目所在子分公司专业评审会评审、党组织研究讨论、董事会（或总经理办公会）审议，公司党委会前置研究，参照上级有权管理单位研究意见，经公司董事会审议通过后执行。

（一）投资主体组织开展项目前期研究，按规定编制可行性研究报告、专家论证意见、风险防控报告及风险评价意见等。股权投资项目还应委托具备相应资质的律师事务所出具法律意见书，公司法律合规部应结合法律意见书对项目出具法律意见。必要时编制尽职调查报告。可行性研究报告编制要求同第十五条。
（二）经