拓新药业:中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

中天国富证券有限公司
关于拓新药业集团股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为拓新药业集团股份有限公司（以下简称“拓新药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对《拓新药业集团股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，情况如下：
一、保荐机构的核查工作
中天国富证券通过以下措施对拓新药业内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：
1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、内部审计资料等；
2、与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务中心、审计部、公司聘请的审计机构等有关人员进行交流；
3、审阅公司出具的《拓新药业集团股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
1、公司建立内部会计控制制度的目标
（1）严格遵循国家有关法律法规和有关监管要求，确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（2）服务于企业战略目标，建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现。
（3）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司各项经营活动的正常有序运行。
（4）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
（5）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量，真实反映公司的财务状况和生产经营活动的实际情况。
2、公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
根据国家相关规定，结合企业的实际情况，在如下原则指导下建立了公司的内部控制制度和控制体系。
（1）合法性原则
内部会计控制的建设应当符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的规定，符合有关政府监管部门的监管要求，并与公司实际情况相适应，以合理的成本实现内部控制目标。
（2）全面性原则
内部会计控制能够涵盖公司及所属公司涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈传递等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。内部会计控制能够约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
（3）制衡性原则
内部会计控制应当保证各机构、岗位合理设置及职责权限的合理划分，符合内部会计控制的基本要求，坚持不相容职务相互分离，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督；履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。

（4）重要性原则
内部会计控制在全面控制的基础上，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施。
（5）适应性原则
内部会计控制合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
（6）成本效益原则
内部会计控制在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
三、内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的主要单位包括：本公司及子公司新乡制药股份有限公司、新乡市畅通实业有限公司、新乡高新区希诺商贸有限公司、河南鼎新医药科技有限公司、新乡精泉生物技术有限公司、河南省核苷药物研究院有限公司、新乡市核苷产业研究院有限公司、拓新药业（三亚）有限公司、新乡华康制药有限公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
本次纳入内部控制评价范围的具体业务和事项以及高风险领域包括：控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督。
四、公司内部控制结构
1、控制环境
管理层本着规范运作、科学管理的基本思想，逐步实现了企业管理从传统模式向现代企业制度的过渡，建立了规范的法人治理结构，营造了良好的控制环境和工作氛围，公司主要从以下几个方面进行了规范：

（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视诚信和道德价值观氛围的营造和保持，在诚实守信、合法经营理念的指导下，建立了《员工工作手册》等一系列的内部规范文件。公司通过编制和执行内部管理手册，使全体员工全面掌握公司内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确自身权利义务，勤勉行使自身职权，维护部门及企业整体利益。通过制度建设及企业宣传、内部培训等手段，培养员工诚实守信、忠于职守、爱岗敬业的价值观和企业文化观。通过内部制度规范员工行为，逐步形成了公司特有的企业文化。
（2）对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的业务能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司现有员工中，专科以上学历的员工占总人数的比例约为 39.67%，绝大多数具有相关专业教育背景和实际工作经验，能够胜任工作岗位的要求。此外，公司根据实际工作的需要，针对不同岗位开展多种形式的后续教育和外部交流，使员工知识水平不断更新和提高，以满足所在岗位对专业知识及实践能力的需要。
（3）公司治理结构
根据《公司法》《证券法》和其他相关法律法规的规定，结合企业的具体情况，按公司章程的规定，公司建立了规范的法人治理结构（具体见下述组织结构图）和议事规则，股东大会、董事会、监事会三会齐全，管理层健全完整，明确了各自在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股份公司自主独立经营，与控股股东做到了资产、业务、财务、人员、机构五个方面的独立。
股东大会、董事会、监事会的职责明确具体，在内部控制决策、管理、执行、监督各层面进行了有效的分工，相互制衡，切实发挥相关机构的职能作用，为企业内部控制的建立和实施提供强有力的组织结构保障和工作机制保障。
股东大会为公司最高权力机构，享有法律法规和企业章程规定的合法权力，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权；董事会对
股东大会负责，依法行使经营决策权。公司董事诚信尽责，审慎决策。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，通过董事会制定了涉及公司生产、研发、经营、财务、投资等各方面的内部管理制度，通过控制与监督保证公司制度落到实处；公司监事会对股东大会负责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督，公司监事能够履行职责，监督公司董事、高管人员依法履行职责；公司经营管理层负责组织实施股东大会和董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。经理层能够恪守职业道德，对公司尽职尽责，不断提升经营业绩和管理水平。
董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，各司其职，以促进企业内部控制的有效运行。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员具备良好的职业操守和专业胜任能力，处于独立地位，审计委员会直接对董事会负责。
（4）管理层的理念和经营风格
公司严格按照《公司法》《证券法》等国家法律法规进行规范运作，公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视，意识到只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊、才能提高效率和进一步提升公司整体管理水平。基于此公司拟定了发展战略目标、形成了公司的经营理念和经营风格。
公司战略目标：打造全球较大的核苷（酸）系列产品研发生产基地。
公司经营理念：专注生命科学，关爱人类健康。
经营风格：严谨、求实、开拓、创新、和谐。
公司深信，企业文化也是生产力，坚持以人为本，持续不断开展多种形式培训及组织丰富的文化活动，造就了一支极具科研实力和生产力的团队，将加速实现公司的战略目标，提升公司的核心竞争力。
（5）组织结构
各职能部门和分支机构职责权限明确，相互牵制，权责利明确，为内部控制的有效实施创造良好条件。具体组织结构如下图：

公司管理层对内部控制的建立与实施进行了明确分工负责，具体分工为董事长对本公司内部控制的建立健全和有效实施全面负责；总经理根据法定职权、企业章程和董事会的授权，负责组织领导本企业内部控制的日常运行，人力资源政策、薪酬考核体系完善、行政管理等督促组织实施、负责市场营销、市场推广等销售政策的制定以及回款控制等销售与回款方面的控制制度制定和执行，负责公司材料采购、库存管理等采购与付款、存货等方面的控制制度建设和执行；生产副总主要负责公司安全环保生产、工程建设和设备的安全运转等固定资产管理、工程项目等方面的制度建设和执行；研发副总主要负责产品的研发、注册、质量控制、质量保证；财务总监在董事长和总经理的领导下，主要负责公司财务制度设计、资金管理、预算管理、成本控制、会计核算等，保证公司财务规范、核算及时准确、会计信息反映真实可靠，保证与资产的安全完整密切相关的内部控制的建立健全与有效执行。
企业通过颁布内部管理制度、组织结构图、业务流程图、部门岗位职责、权限指引等适当制度文件，使企业员工了解和掌握公司内部机构设置及权责分配情况，保证了各层级员工明确职责分工，以正确行使职权，并加强对权责履行的监督。
（6）职权与责任的分配
公司通过岗位责任制及岗位职责划分的方式分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进
录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
（7）人力资源政策与实务
在科学、规范、公平、公开、公正的原则指导下，从有利于调动员工积极性、主动性和创造性的前提下，公司制定了相关人力资源政策，如《人力资源管理制度》、《员工手册》、《员工考勤制度》等人事方面的制度，明确规定了如下方面的内容：
①员工的聘用、辞退与培训
公司将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，并适当关注应聘者的价值取向和行为特征是否与公司的企业文化和内部控制的有关要求相适应。对于不能胜任岗位的员工、违反公司员工手册的员工，经培训、换岗、给予处分后，仍然不能满足公司需求的员工，按公司政策及国家相关规定给予辞退。
公司十分重视员工入职培训以及在岗再教育和后续教育，按不同的岗位类别制定了比较科学、合理的培训计划，提高培训的针对性和实效性，不断提升员工的业务素质和道德素养。
②员工的薪酬、考核、晋升与奖惩
建立和完善针对各层级员工的激励约束机制，通过制定合理的目标、建立明确的标准、执行严格的考核和落实配套的奖惩，促进员工责、权、利的有机统一和企业内部控制的有效执行。实行能者上、庸者下的晋升与淘汰机制，保持公司的竞争力和创新能力。
③关键岗位员工的轮岗制衡要求
结合岗位特点和重要程度，明确了生产、采购、研发、财务等关键岗位员工轮岗的期限和有关要求，建立规范的岗位轮换制度，对关键岗位的员工，可以实行强制休假制