东南网架:独立董事2023年度述职报告(王会娟)

浙江东南网架股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2023 年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，勤勉、独立、公正地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事的独立作用。
现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、工作履历及专业背景
本人王会娟，北京大学会计学博士、清华大学应用经济学博士后；曾为清华大学五道口金融学院助理研究员，现为浙江财经大学会计学院教授，兼任浙江新纳材料科技股份有限公司独立董事、杭州市路桥集团股份有限公司独立董事、杭州联汇科技股份有限公司独立董事、高浪控股股份有限公司独立董事，2018 年 3月起任公司独立董事。
2、独立性情况说明
本人符合相关法律法规关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。本人未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
对照《上市公司独立董事管理办法》要求，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求。本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2023 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相 关程序，合法有效。报告期内，公司共召开了 12 次董事会会议，6 次股东大会， 本人出席的情况如下：
出席董事会情况
独立董事 现场出 以通讯方 委托出席 是否连续两 列席股东
姓名 应参加董 席董事 式参加董 董事会次 次未亲自出 大会次数
事会次数 会次数 事会次数 数 席会议
王会娟 12 1 11 0 否 1
作为独立董事，本人勤勉尽责，在董事会前认真审阅会议议案及相关材料， 董事会决策时主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确科学决策 发挥了积极作用。基于独立且客观的评估和判断，本人对各次董事会会议审议的 相关议案均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023 年，本人在董事会提名委员会、审计委员会、战略与发展委员会中分
别担任相应职务并开展相关工作，报告期内本人召集并主持了 2 次提名委员会会
议，出席了 2 次审计委员会和 1 次战略与发展委员会会议。本人认真勤勉地履行
相应职责，与提名委员会其他成员共同对董事会换届和高级管理人员的聘任提出 建议。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议 召开时，充分发挥财务管理、会计等方面的专业知识，为专门委员会提供合理化 的建议，促进公司进一步规范运作。
报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立 董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未 召开独立董事专门会议。2024 年，本人将根据《独立董事工作制度》履行独立
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会委员，每季度听取公司内部审计机构负责人关于公司内部审计情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作；报告期内，本人积极与年审会计师沟通，对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；积极参加年审会计师见面会，听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，全面了解公司年度报告审计工作的进行情况；同时本人认真检查公司内控体系执行情况，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，在审核过程中未发现损害公司及全体股东利益的情况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，同时，我还持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）在公司进行现场工作的情况
本人积极参加相关会议，利用现场参加会议的机会和其他时间对公司进行现场实地考察和了解，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；并通过电话及邮件等方式与公司管理层不定期沟通，听取经营层及相关人员的汇报，详细了解公司经营情况及财务状况，关注公司经营风险、内部控制的完善和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行沟通。同时，持续关注“浙江东南网架股份有限公司”微信公众号及媒体报道、机构报告等公司动态，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和相关舆情报道，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护公司和全体股东的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

1、应当披露的关联交易
公司于 2023 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第二十六次会议、2023 年 5
月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》。根据公司 2023 年经营发展的需要，预计 2023 年度公司及下属子公司与关联方之间发生必要的、合理的关联交易。公司按照《股票上市规则》《公司关联交易管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项的审议程序。相关关联交易事项在全体独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并且我发表了表示同意的独立意见，认为关联交易事项是基于公司经营发展的需要，遵循公平性和市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东权益的情况；董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须提交股东大会审议的关联交易事项，在股东大会表决时，关联股东回避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务信息和重要事项，定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、续聘会计师事务所事项
公司于 2023 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第二十六次会议、2023 年 5
月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计
机构的议案》。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有丰富的执业经验、足够的独立性和投资者保护能力，能够较好地履行外部审计机构的责任与义务。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023年度审计机构，审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于保障公司审计工作的质量，保护上市公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益。续聘审计机构的事项，在全体独立董事进行事前认可后，
提交董事会审议，并且我发表了表示同意的独立意见。
4、董事、高级管理人员薪酬情况
公司于 2023 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第二十六次会议、2023 年 5
月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于确认 2022 年度董事、高
级管理人员薪酬的议案》，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑有效激励与支持创新，相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，本人及薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员薪酬进行审核，发表同意的独立意见，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
5、会计政策变更情况
为使公司会计政策符合财政部颁布及修订的最新会计准则及相关文件的规定，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司第七届董事会第二十六次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，我发表了表示同意的独立意见，认为本次会计政策变更的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
6、提名公司第八届董事会董事情况
公司于2023年5月16日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士、蒋晨明先生、蒋建华先生为第八届董事会非独立董事候选人，提名黄曼行女士、王会娟女士、翁晓斌先生为公司第八届董事会独立董事候选人。2023 年 6 月 6日，上述人员经公司 2023 年第三次临时股东大会选举通过，组成公司第八届董事会，任期三年。上述人员的提名及选举符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。我在第七届董事会第二十八次会议上发表了表示同意的独立意见，认为候选人符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监
会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
7、聘任高级管理人员情况
公司于 2023 年 6 月 6 日召开的第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人及提名委员会对高级管理人员人选及其任职资格进行审核，发表了明确同意的独立意见。
8、其他为维护公司和中小股东权益发表独立意见的情况
报告期内，我还对公司利润分配预案、募集资金存放与使用、计提资产减值准备、对外担保、向不特定对象发行可转换公司债券、回购公司股份、变更回购股份用途并注销回购股份等事项发表了表示同意的独立意见，相关事项均符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格按照《公司法》、