鼎智科技:利润分配管理制度

证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2024-018
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
19 日召开公司第二届董事会第六次会议，审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》（以下简称“《权益分派》”）等相关法律法规的规定以及《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善监事会、独立董事、董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。如果公司因本会计年度可分配利润
不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分累计到下一会计年度。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第六条 利润分配应以每十股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
当以方案实施前公司的实际股本为准。利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每十股实际分红派息的金额、数量。
第三章 利润分配政策
第七条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配具体政策：
1.公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2.公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
(1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(2）公司累计可供分配利润为正值；
(3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3.现金分红的间隔和比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
为保证利润分配的连续性和稳定性，如无重大投资计划或重大资金支出发生，并且满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
(1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
(a)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元;
(b)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司应当及时行使对子公司的股东权利,根据子公司本章程的规定，促成子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公
司。
4.股票股利的具体条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司进行送红股与公积金转增股本的，应当符合法律法规、《企业会计准则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》及公司章程等有关规定。
5.高送转
公司实施高比例送转股份（以下简称高送转）方案的，应当符合《公司法》《企业会计准则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》以及公司章程等规定。公司披露高比例送转股份方案，股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
（四）公司优先股采用固定股息率，根据相关法律法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素确定股息率，不高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。公司向优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。
若公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分可累积到下一会计年度，以下一会计年度可分配税后利润优先支付。
优先股股东按照上款规定获取固定股息后，不再参与公司的利润分配。
第八条 利润分配方案的审议程序如下：

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
2.董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4.监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数以上监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
5.股东大会应根据法律法规、本章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权﹐并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第九条 利润分配政策的调整

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境发生重大变化等原因，确需调整或变更利润分配政策的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定以及其它法律法规。
第四章 利润分配监督约束机制
第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事
会、独立董事的监督。
第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录并作为公
司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十三条 公司应严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会
审议批准的利润分配方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
第十四条 公司应严格按照有关规定，在年度报告、半年度报告中详细披露
利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对利润分配政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
第十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有