五新隧装:第三届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-011
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 4 月 19 日
2.会议召开地点：公司 1 号会议室
3.会议召开方式：现场+通讯会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 9 日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长杨贞柿先生
6.会议列席人员：全体监事、全体高管。
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
董事张维友、袁凌、刘敦文因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
1.议案内容：
公司 2023 年度财务报告涉及企业会计准则变化引起的会计政策变更，具体变更情况如下：

公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会 2024 年第一次会议、独立董事第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于批准报出<2023 年度审计报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司 2023 年度审计报 告 》（ 公告编号：2024-013）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，《2023 年度审计报告》已经审计委员会 2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于董事 2023 年度薪酬的议案》
1.议案内容：
根据《董监高薪酬与绩效考核管理办法》等有关规定，依据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2023 年度财务数据，相关董事 2023 年度薪酬核算结果如下：
董事长杨贞柿 2023 年度薪酬总额为 3,333,314.62 元；
董事、总经理龚俊 2023 年度薪酬总额为 3,148,313.34 元。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议、独立董事第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：董事长杨贞柿、董事/总经理龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
1.议案内容：
根据《董监高薪酬与绩效考核管理办法》等有关规定，依据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2023 年度财务数据，相关高级管理人员 2023年度薪酬核算结果如下：
副总经理邵高建 2023 年度薪酬总额为 1,184,400.00 元；
副总经理、董事会秘书崔连苹 2023 年度薪酬总额为 702,876.00 元；
副总经理谢建均 2023 年度薪酬总额为 656,400.00 元；
副总经理欧胜 2023 年度薪酬总额为 585,912.00 元；
财务总监杨娟 2023 年度薪酬总额为 316,452.00 元。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议、独立董事第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司 2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-014）、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司 2023 年年度报告》（公告编号：2024-015）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，《2023 年年度报告》及其摘要中的财务信息已经审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认《2023 年年度报告》中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会对本项议案发表了书面审核意见。

3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
董事会拟定了《2023 年度董事会工作报告》，总结回顾了 2023 年工作开展
情况，并提出董事会 2024 年的工作计划。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
2023 年在公司董事会的领导下，公司管理层带领全体员工共同努力、艰苦奋斗、开拓创新，公司营业收入、净利润均创历史新高。公司总经理龚俊向董事会汇报了 2023 年公司经营情况及 2024 年的工作计划。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
公司 2023 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，按审计结果，公司编制了《2023 年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
告》（公告编号：2024-016）、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（公告编号：2024-028）、《财信证券股份有限公司关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》（公告编号：2024-030）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司 2023 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-017）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-021）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《<关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的
报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》（公告编号：2024-019）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说 明 》（ 公 告编号：2024-029）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟续聘 2024 年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-020）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》

1.议案内容：
根据