科士达:2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：002518 证券简称：科士达
深圳科士达科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二四年四月

声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。

特别提示
一、本次向特定对象发行股票的相关事项己经公司第六届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会和第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名（含）的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行同意注册批复文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象的报价情况，以竞价方式确定。

五、本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，即不超过 88,031,414 股（含本数）。最终发行数量将在深交所审核通过及中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若在本次公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 125,127.29 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
序 项目投资总 拟使用募
号 项目名称 实施主体 额（万元） 集资金
（万元）
1 光伏逆变器、储能变流器生产基地建设 科士达新能源 84,194.38 81,748.64
项目
2 光储系统集成产品生产基地建设项目 科士达工业 36,656.16 35,565.52
3 福州研发中心建设项目 福建科士达 18,813.13 7,813.13
合计 139,663.67 125,127.29
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
十、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施”。

目录

声明 ......1
特别提示 ......2
目录 ......5
释义 ......7
一、一般释义 ......7
二、专业释义 ......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......11
三、本次向特定对象发行方案概要 ......18
四、发行对象及其与公司的关系 ......21
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ......21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......21
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......22
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......22
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金的使用计划 ......23
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......39
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......40
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务收入结构的变动情况......40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......42
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......42

六、本次发行相关的风险说明 ......42
第四节 公司利润分配政策及利润分配情况......46
一、公司利润分配政策 ......46
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况 ......49
三、未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划 ......50
第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施......51
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......51
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......53
三、本次发行的必要性和合理性 ......53
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况......53
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......55
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......56
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
本公司、公司、发行人、 指 深圳科士达科技股份有限公司
科士达
预案、本预案 指 深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案
发行、本次发行、本次向 深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
特定对象发行、本次向 指 A 股股票
特定对象发行 A 股股票
发行底价 指 不低于本次定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的 80%
定