振东制药:董事会战略与发展委员会实施细则(2024年4月)

山西振东制药股份有限公司
董事会战略与发展委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略与发展委员会（以下简称“战略与发展委员会”），并制定本实施细则。
第二条 战略与发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与发展委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与发展委员会设主任（召集人，下同）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
当战略与发展委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他战略与发展委员会委员代行其职权；战略与发展委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略与发展委员会主任职责。
第六条 战略与发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 《公司法》和《公司章程》中关于董事义务的规定适用于战略与发展委员会委员。
第八条 战略与发展委员会下设战略研究部，具体负责战略与发展委员会的日常工作。战略研究部可根据需要设专职工作人员。

第三章 职责权限
第九条 战略与发展委员会的主要职责权限：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并对企业文化、品牌建设提出建议；
（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。
第十条 战略与发展委员会对董事会负责，战略与发展委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 战略研究部负责做好战略与发展委员会决策的前期准备工作，收
集、提供公司有关发展战略和投资决策方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略研究部进行初审，签发立项意见书，并报战略与发展委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈，并上报战略研究部；
（四）由战略研究部评审后签发书面意见，并向战略与发展委员会提交正式提案。
第十二条 战略与发展委员会根据战略研究部的提案召开会议、进行讨论，
并将讨论结果提交董事会。
第五章 会议的召开与通知
第十三条 战略与发展委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，临时会议须经公司董事会、战略与发展委员会主任或两名以上（含两名）委员提议方可召开。
第十四条 战略与发展委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现
场会议的通讯方式召开。
第十五条 战略与发展委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当
日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前二日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十六条 战略与发展委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第六章 议事与表决程序
第十七条 战略与发展委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员
出席方可举行。
第十八条 战略与发展委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第十九条 战略与发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 战略与发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与发展委员会委员连续两次不出
席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 战略与发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十三条 战略与发展委员会可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，但非战略与发展委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十五条 战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十六条 战略与发展委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第二十九条 本实施细则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“超过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十二条 本实施细则由公司董事会解释并修订。
山西振东制药股份有限公司董事会
2024 年 4 月 23 日