上工申贝:上工申贝(集团)股份有限公司2023年度独立董事述职报告-张鸣

上工申贝（集团）股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
2023 年度，本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上工申贝（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
张鸣，男，1958 年 5 月出生，经济学（会计学）博士，上海财经大学教授，博士
生导师。曾担任上海财经大学会计学院副院长，对公司财务战略，财务杠杆效应、战略成本决策、资本运作及价值增值管理等领域有深入研究，发表学术论文 120 余篇，论著20多部，主持和参与国家及省部级科研项目 28项，多项科研和教学成果获奖。现任中国金融会计学会常务理事、上海商业会计学会副会长，中国会计学会学术委员会委员，美国康乃狄克大学作高级访问学者。2023 年 6 月起，担任公司第十届董事会独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的第一大股东及其实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
在 2023 年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

是否连
本年度应 亲自出 以通讯 现场参 委托出 缺席次 续两届 出席股
姓名 参加董事 席次数 方式参 加次数 席次数 数 未亲自 东大会
会次数 加次数 参加会 次数
议
张鸣 5 5 3 2 0 0 否 2
报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 11 次。本人于 2023 年 6 月 21
日上任后，亲自出席了公司召开的 2 次股东大会，5 次董事会会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人对公司提交董事会和股东大会的议案均表示同意。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023 年度，本人作为公司第十届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，召集并出席了上任后公司召开的 2 次审计委员会会议，审议了《公司 2023 年半年度报告》全文及摘要、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023 年半年度）》、公司2023年第三季度报告、公司 2023 年内部控制评价工作的方案等议案，本人认真参与讨论，同意上述议案，并就 2023 年内部控制评价工作方案，提出了具体工作建议与要求。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）出席独立董事专门会议的情况
2023 年年度，本人作为公司第十届董事会独立董事，亲自出席了公司召开的第十届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议，参观了上海飞尔汽车零部件有限公司（现更名为上工飞尔汽车零部件有限公司），并针对公司变更部分募集资金使用暨延期的议案发表了同意意见。
（四）行使独立董事职权的情况
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司 2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告等定期
报告，并与会计师事务所就年度报告审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（六）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加 2023 年半年度网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在关联交易的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 2023年半年度报告和2023 年三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第九届董事会第十九次会议和 2023 年 6 月 21 日召
开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司支付会计师事务所 2022 年度审计报酬及续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
经审阅公司第十届董事会第一次会议聘任的公司财务负责人的个人履历等相关资料，本人认为，聘任的财务负责人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不适合担任公司财务负责人的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的现象。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
经审阅公司第十届董事会第一次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历等相关资料，本人认为，聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的现象。经审查，本人认为公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人关注到以下事项：
1、关于公司 2022 年员工持股计划相关事项
公司 2022 年员工持股计划和管理办法等相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形；公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司回购股份用于员工持股计划，有利于健全和完善公司的长效激励与约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。
2、关于年度公司高级管理人员薪酬与绩效考核
公司高级管理人员年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结合的原则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，确定程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2023 年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
作为公司独立董事，在 2023 年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。同时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事： 张鸣