五洲特纸:关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)(2023年度财务数据更新版)

股票简称：五洲特纸 股票代码：605007
债券简称：特纸转债 债券代码：111002
关于五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
二〇二四年四月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 1 月 2 日出具的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕1 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”、“发行人”或“公司”）与华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称 “发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复使用的简称与《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体加粗
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对《募集说明书》及审核问询函回复相关内容的修订 楷体加粗
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

1.关于本次发行方案......3
2.关于融资规模......15
3.关于业务及经营情况...... 24
4.关于前次募集资金使用情况 ...... 90
5.关于其他 ...... 101
1.关于本次发行方案
根据申报材料，1）本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵
晨佳、赵云福、林彩玲，上述四人于 2021 年 3 月 28 日签署了《一致行动协议》。
本次发行完成后，上述四人合计持股比例将从 77.85%提升至不低于 81.24%。2）发行对象拟参与本次认购的资金来源于自有资金及自筹资金，自筹资金主要包括股份质押融资等。3）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
请发行人说明：（1）本次各发行对象确定对应认购股份数量的具体依据，实际控制人及其一致行动人在现有合计持股比例比较高的情况下，参与本次认购的原因及主要考虑；（2）结合各发行对象认购前后持股比例变化情况、《一致行动协议》有效期限等内容，说明本次发行对公司股权结构、公司治理、控制权稳定性的具体影响，公司控制权结构未来是否将发生变化；（3）实际控制人及其一致行动人参与本次认购的资金能力及资金来源，股份质押及借款具体情况及偿付安排，结合实际控制人及其一致行动人认购前后股份质押比例等，说明参与认购后是否存在资金偿还风险；（4）结合实际控制人及其一致行动人承诺出具情况、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内减持情况或减持计划等，说明相关承诺是否符合相关规则要求。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9
条、《上市公司收购管理办法》等相关规则进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次各发行对象确定对应认购股份数量的具体依据，实际控制人及其一致行动人在现有合计持股比例比较高的情况下，参与本次认购的原因及主要考虑
（一）本次各发行对象确认对应认购股份数量的具体依据
本次各发行对象持股数量及认购数量具体情况如下：
单位：股
本次发行前直接 本次发行前直接持股
本次发行对象 认购数量 认购比例 持股数量 数量占四人合计的比
例
赵磊 34,364,261 47.06% 119,586,584 47.71%
赵晨佳 17,182,130 23.53% 79,866,199 31.86%
林彩玲 15,034,364 20.59% 43,193,375 17.23%
赵云福 6,443,298 8.82% 7,998,773 3.19%
合计 73,024,054 100.00% 250,644,931 100.00%
综上，本次发行对象的认购比例与其在本次发行前直接持股数量占四人合计的比例排序不变，本次发行对象综合考虑自身的持股数量、资金情况、偿付能力、认购意愿及认购价格等因素，经协商一致后确认各方的认购股份数量。
（二）实际控制人及其一致行动人在现有合计持股比例比较高的情况下，参与本次认购的原因及主要考虑
1、本次发行认购对象为发行人实际控制人，一致行动人未参与本次认购
发行人本次发行对象均为发行人控股股东、实际控制人，发行人控股股东、
实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已于 2021 年 3 月 28 日签署了《一致
行动协议》。发行人实际控制人的一致行动人均未参与本次认购。
2、实际控制人在现有合计持股比例比较高的情况下，参与本次认购的原因及主要考虑
发行人实际控制人在合计持股比例较高的情况下仍然参与本次认购的原因及主要考虑为看好公司未来的发展，考虑到发行人未来发展战略规划、同时为提振市场信心，作为发行对象参与本次认购，具体如下：
（1）公司发展的资金需求和资本结构化需求
近年来，发行人主营业务规模和产品销量稳步增长，发行人江西基地、湖北基地等重点项目陆续建设，发行人发展过程中存在较大的资金需求，需要充足的运营资金来增强资本实力、提升市场竞争力、开展各项经营活动。发行人资产负债率较高，存在一定的资本结构优化需求。
（2）看好公司未来发展，提振市场信心

发行人实际控制人看好公司未来发展，参与本次认购，不仅彰显了其对发行人未来发展的坚定信心，而且有利于提振市场信心，有利于公司长期稳定的发展，实现公司全体股东利益最大化。
二、结合各发行对象认购前后持股比例变化情况、《一致行动协议》有效期限等内容，说明本次发行对公司股权结构、公司治理、控制权稳定性的具体影响，公司控制权结构未来是否将发生变化
（一）本次发行对公司股权结构的影响
截至 2024 年 1 月 26 日，发行人股份总数为 403,897,111 股，根据发行人与
各发行对象签署的《股份认购协议》，按本次发行股份数为 73,024,054 股且本次发行前发行人股份总数不再发生变化为前提进行测算，本次发行完成前后的发行人股本结构如下表所示：
单位：股
本次发行前 本次发行后
持股主体
股份数量 持股比例 合计 股份数量 持股比例 合计
赵磊 119,586,584 29.61% 153,950,845 32.28%
赵晨佳 79,866,199 19.77% 97,048,329 20.35%
赵云福 7,998,773 1.98% 63.02% 14,442,071 3.03% 68.68%
林彩玲 43,193,375 10.69% 58,227,739 12.21%
宁波云蓝
（赵磊控制） 3,871,354 0.96% 3,871,354 0.81%
其他股东 149,380,826 36.98% 36.98% 149,380,826 31.32% 31.32%
合计 403,897,111 100.00% 100.00% 476,921,165 100.00% 100.00%
注：本表所示本次发行前股份数及持股比例与《募集说明书》披露的数据不同，系 2023 年
9 月 30 日至 2024 年 1 月 26 日期间内发生了以下事项：（1）因执行衢州市柯城区人民法院
出具的《调解书》，赵云福、林彩玲进行了非交易过户，导致其持股数量发生了变化；（2）赵晨佳依据已披露的增持计划完成了增持，导致其持股数量发生了变化；（3）部分公司可转换债券转换为股份，导致发行人股份总数发生了变化，故股东持股比例发生相应变化。
根据上表可知，本次发行完成前后，控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲合计控制的发行人股份数均超过股份总数的 50%，故本次发行不会导致发行人股本结构发生重大变化，不会导致控股股东、实际控制人发生变化。
发行人的控股股东、实际控制人不会因本次发行发生变化，本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响。本次发行后，发行人将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善发行人的法人治理结构。
（三）本次发行对公司控制权稳定性的影响
本次发行对象均为发行人实际控制人，本次发行完成后，发行人实际控制人控制的股份比例增加，本次发行前后发行人控股股东、实际控制人不会发生变化，不会影响发行人控制权的稳定性。
（四）公司控制权结构未来是否发生变化
本次发行前，发行人控股股东、实际控制人为赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩
玲。截至 2024 年 1 月 26 日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲分别直接持有发行
人 29.61%、19.77%、1.98%、10.69%的股份，赵磊控制的宁波云蓝持有发行人0.96%的股份，发行人实际控制人合计控制发行人 63.02%的股份。
本次发行前，发行人实际控制人之一赵云福与实际控制人之一林彩玲就离婚
分割达成的《调解书》已经执行完毕，发行人已于 2024 年 1 月 16 日发布了《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于控股股东权益变动完成过户登记的公告》（公告编号：2024-012）。《调解书》涉及的三人对上