小商品城:关于全资子公司拟转让股权暨关联交易的公告

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2024-020
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于全资子公司拟转让股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司大数据公司拟与控股股东商城控股签订《股权转让协议》，
约定大数据公司将其持有的兴宸企管 100%的股权转让给商城控股；
商城控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易尚需提交股东大会审议；
兴宸企管与上市公司债务余额为 25.44 亿元，为避免本次交易产生控股
股东非经营性资金占用，在本次交易交割前，由控股股东提前承接相关债
务，并清偿上市公司相关款项。根据协议约定，控股股东清偿相关债务本
息为本次交易交割的前置条件。相关债务清偿前，不得履行股权变更登记
程序。
本次交易的交易对方具有较强的履约能力，且公司在本次交易合同支付
方式中设置意向金，但受交易对方资金安排的影响，仍存在不能按时清偿
股东借款导致本次交易失败的风险。本次交易尚需提交公司股东大会审
议，股权转让协议能否生效，股权交割能否顺利完成，尚存在不确定因素。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内不存在与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、股权转让的基本情况
浙江中国小商品城集团股份有限公司（本公告简称“公司”或“上市公司”）
全资子公司义乌中国小商品城大数据有限公司（以下简称“大数据公司”）拟与控股股东义乌中国小商品城控股有限责任公司（以下简称“商城控股”）签订《股权转让协议》（以下简称“协议”），约定大数据公司将其持有的义乌兴宸企业管理有限公司（以下简称“兴宸企管”）100%的股权转让给商城控股。
根据评估报告（评估具体情况详见本公告“四、交易定价情况”部分），拟实施转让股权之目的所涉及的兴宸企管的股东全部权益评估值为 0。本次股权转让的价格为 0 元。
2、相关债务清偿的基本情况
截至目前，兴宸企管与上市公司债务余额为 25.44 亿元，为避免本次交易产生控股股东非经营性资金占用，在本次交易交割前，由控股股东提前承接相关债务，并清偿上市公司相关款项。根据协议约定，控股股东清偿相关债务本息为本次交易交割的前置条件。相关债务清偿前，不得履行股权变更登记程序。
3、同业竞争解决方案
为解决本次交易产生的同业竞争问题，商城控股在协议中承诺，本次交易交割完成后，将海城公司委托上市公司经营管理。具体委托管理事宜，由上市公司与商城控股另行约定，上市公司根据具体情况，履行相关审议披露程序。
4、意向金
经公司董事会审议通过，大数据公司与控股股东签署协议约定控股股东支付大数据公司 200 万元。待本次交易完成，本笔意向金自动转为本笔交易款；若本次交易最终失败，则大数据公司无需归还意向金。
（二）本次交易的目的和原因
兴宸企管持有海城义乌中国小商品城投资发展有限公司（以下简称“海城公司”）95%的股份，本次交易可将海城公司剥离上市公司，可以回笼资金，提升财务状况；可以减少潜在亏损，释放公司内在价值，提高盈利能力。
（三）审议情况
本次交易已于 2024 年4 月 22日经公司第九届董事会第十八次会议以 5 票同
意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避审议通过。关联董事赵文阁先生、王栋先生、李承群先生、张浪先生回避表决。
（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
关联人为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8月修订）》6.3.3 条“直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、名称：义乌中国小商品城控股有限责任公司
2、统一社会信用代码：91330782MA2EDFBB5Y
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：浙江省义乌市福田街道银海路 399 号义乌国际商务中心 2 楼
（中国（浙江）自由贸易实验区金义片区）（自主申报）
5、法定代表人：赵文阁
6、注册资本：100,000 万人民币
7、经营期限：2019-10-29 至 9999-09-09
8、经营范围：一般项目：控股公司服务；国内贸易代理；日用百货销售；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；家用电器销售；电子产品销售；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；太阳能热发电产品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；食用农产品批发；纸制品销售；纸浆销售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电工器材销售；电气机械设备销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

9、主要股东或实际控制人：义乌市市场发展集团有限公司全资持有商城控股的股权，义乌市人民政府国有资产监督管理办公室系其实际控制人。
10、财务数据
单位：元
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 15,710,100,595.80 14,788,511,267.89
净资产 4,151,970,898.25 4,231,073,095.98
2024 年第一季度 2023 年度
营业收入 581,186,106.73 2,101,633,916.17
净利润 -79,102,197.73 37,307,814.68
注：2024 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（三）关联人为上市公司控股股东，除临时公告定期报告披露的与控股股东的关联交易之外，公司与商城控股之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。
（四）关联人未被列为失信执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
1、交易标的名称：公司全资子公司持有的兴宸企管 100%的股权（以下简称“交易标的”）
2、交易标的类别：股权
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的未被列为失信执行人
（二）交易标的基本情况
1、名称：义乌兴宸企业管理有限公司
2、统一社会信用代码：913307825777076171
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：浙江省义乌市福田路 105 号海洋商务楼写字楼 12 楼 1201-1207
室
5、法定代表人：陈捷
6、注册资本：15,000 万人民币

7、经营期限：2011-06-23 至 2031-06-22
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要股东：义乌中国小商品城大数据有限公司持有其 100%股权
10、财务数据
单位：元
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 1,917,396,173.52 1,939,175,032.08
净资产 -964,303,620.01 -927,845,658.40
2024 年第一季度 2023 年度
营业收入 5,438,022.50 51,630,420.38
净利润 -36,457,961.61 -100,177,073.88
注：2024 年 3 月 31 日财务数据未经审计，为合并报表数据。
（三）本次股权转让交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。
（四）除为本次交易进行的评估外，交易标的最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易定价情况
（一）交易标的评估、定价情况
北京中锋资产评估有限责任公司对标的公司截至 2023 年 10 月 31 日的全部
权益价值进行了评估，并出具了中锋评报字（2024）第 40027 号评估报告。本次采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估结果为：因兴宸企管为有限责任公司（持有海城公司 95%的股权），其股东仅以其认缴出资额对公司承担有限责任。兴宸企管注册资本为 15000 万元，实缴注册资本为 15000 万元，股东已完成全部出资。所以对大数据公司而言，拟实施转让股权之目的所涉及的兴宸企管的股东全部权益评估值为 0。
通过资产基础法评估，海城公司账面资产总计 194,152.67 万元，评估价值
209,179.17 万元，评估增值 15,026.50 万元；账面负债总计 296,884.06 万元，评
估价值 296,884.06 万元，评估无增减值；账面净资产-102,731.39 万元，评估价值-87,704.89 万元，评估增值 15,026.50 万元。
根据海城公司资产评估值确认兴宸企管的流动资产及资产总计评估价值均为 205,274.05 万元，流动负债及负债合计的评估值均 254,248.29 万元，净资产评
估值为-48,974.24 万元，但因股东以认缴出资额为限承担有限责任，兴宸企管100%股权的评估值为 0。
综上，本次股权转让的价格为