国元证券:国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书

股票简称：国元证券 股票代码：000728
国元证券股份有限公司
（住所：安徽省合肥市梅山路 18号）
2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）
募集说明书（发行稿）
发行金额 不超过 30 亿元（含 30亿元）
担保情况 无
发行人 国元证券股份有限公司
主承销商、债券受托管理人 西部证券股份有限公司
信用评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司
信用评级结果 主体 AAA/债项 AAA
主承销商、债券受托管理人
（住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
签署日期：2024年 月 日

声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定
价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等相关章节。
一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内会随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
二、国元证券股份有限公司已于 2023 年 8 月 30 日获得中国证券监督管理委员
会证监许可〔2023〕1993 号文核准在中国境内公开发行不超过 100 亿元人民币（含100 亿元人民币）的公司债券。本次债券以分期形式公开发行，已发行 30 亿元，剩余规模为 70 亿元。本期债券为本次债券下第三次发行，发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
三、债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为人民币
345.95 亿元（2023 年 12 月 31 日合并资产负债表中股东权益合计）、合并口径资产
负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为 67.73%、母公司资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为 50%；债券上市前，本公司最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为 18.37 亿元（2021 年、2022 年和 2023 年合并报
表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由
于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
六、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，预计公司未来业务经营保持稳定。综合考虑，中证鹏元给予公司及本期债券稳定的信用评级展望。本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
七、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》及相关法律法规规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
八、经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA，预计公司未来业务经营保持稳定。综合考虑，中证鹏元给予公司及本期债券稳定的信用评级展望。根据中证鹏元的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自评级报告出具日起，中证鹏元将在债券存续期内对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，中证鹏元将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。
中证鹏元的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中证鹏元网站以及深交所予以公告。
九、受国民经济发展速度、证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其
走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。
十、受证券市场不景气的影响，公司经营业绩出现一定程度的波动。
2021 年，公司营业收入（合并报表）为 61.10 亿元，较去年增长 34.91%；利润
总额 24.41 亿元，较去年增长 40.75%；归属于母公司所有者的净利润为 19.09亿元，较去年增加 39.35%。
2022 年，公司营业收入（合并报表）53.41 亿元，同比下降 12.58%；利润总额
20.52 亿元，同比下降 15.95%；归属于母公司所有者的净利润为 17.33 亿元，同比下降 9.24%。
2023 年，公司营业收入（合并报表）63.55 亿元，同比增长 18.99%；利润总额
21.95 亿元，同比增长 6.97%；归属于母公司所有者的净利润为 18.68 亿元，同比增长 7.79%。
公司业绩分析详情见本募集说明书第五章发行人主要财务状况中“四、管理层讨论与分析”中“（六）经营业绩波动的原因及未来的应对措施”部分。
上述业绩波动的主要原因是：受宏观经济、行业周期和政策调整等多种因素影响，证券市场出现调整，指数波动幅度较大，公司自营权益投资业务出现了一定程度的盈亏；投行业务受项目发行审核政策等影响，也呈现波动趋势。
十一、经营活动现金流波动的风险
由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。2021-2023 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14.68 亿元、38.33 亿元及-52.95 亿元。在本
期债券存续期间，不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动，出现持续为负数的情形的可能，并导致本期债券的偿付存在一定风险。
十二、受限资产的风险
截至 2022 年末，发行人受限资产账面价值合计 3,763,648.34 万元，占当期末资
产总额的比例为 29.06%，占净资产的比例为 114.21%。截至 2023 年末，发行人受限资产账面价值合计 3,203,979.48 万元，占当期末资产总额的比例为 24.12%，占净资产的比例为 92.61%。上述权属受到限制的资产主要为作为卖出回购质押物的其他债权投资。发行人受限资产占净资产比例虽较高，但该情形在行业中较为普遍。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。
十三、遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十五、本募集说明书“重大事项提示”“第一章风险因素”中披露的有关信息，可能对投资者决策产生重大影响，请投资者在决策前认真阅读有关章节的内容，慎重作出决策。
十六、发行人 2022 年底经审计净资产为 329.57 亿元，有息债务余额为 637.49
亿元。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人有息债务余额为 661.48 亿元，年内累计新增
有息债务 23.99 亿元，累计新增有息债务占上年末净资产比例为 7.28%。新增有息