凌玮科技:独立董事工作制度

广州凌玮科技股份有限公司
独立董事工作制度
二○二四年四月

第一章 总则
第一条 为进一步完善广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规
范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履
职，切实保护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等法律法规和《广州
凌玮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公
司的实际情况制定本制度。特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规、《独董管理办法》证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司董事会人数的
三分之一。
公司设立审计委员会，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，
审计委员会的召集人应为独立董事中会计专业人士。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被
提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
(一)具备注册会计师资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第六条 董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)及其授权机构所组织的培训。独立董事应当持续加强证券法律
法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；

（十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业，也不包
括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立董事应当符合
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的的资格；
（二）具备法律、法规、公司章程及有关规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人不得存在法律法规及其他有关规定不得被提名为上市公司董事的
情形，并不得存在下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事
会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的任免
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选
人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
当符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应
当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询， 并按要求及时向深圳证券交易
所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将
根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。深圳证
券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人的相关情
况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。在同公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低
于《独董管理办法》、《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述