诚达药业:董事会提名委员会工作细则

诚达药业股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范和完善诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，由董事会选举产生。其中独立董事应当过
半数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。提名委
员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第六条 提名委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员
资格。
提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数不符合相关法规
要求时，公司应当自委员提出辞职之日起六十日内完成补选。
第八条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行提名委员会召集人职责。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承
担。
第四章 决策程序
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序为：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 提名委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报
公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第十三条 若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在异
议的，可及时向提名委员会提出书面反馈意见。
第五章 会议细则
第十四条 提名委员会根据实际工作需要适时召开会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知由董事会办公室发出。
第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
第十七条 提名委员会委员应当积极参加并亲自出席提名委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第十八条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第十九条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十条 提名委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避，如果有关
联关系的委员回避后使提名委员会不足出席会议的最低法定人数的，应当由全体委员（含有关联关系的委员）就该议案直接提交公司董事会审议。
第二十一条 提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。提名委员会所
作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第二十二条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举
手表决、通讯表决或其他表决方式。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十四条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。委员的意见应当在会议记录中载明。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第二十五条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的
授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第二十六条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。
本工作细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
诚达药业股份有限公司
2024 年 4 月 18 日