通达海:董事会提名委员会工作细则

董事会提名委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范南京通达海科技股份有限公司（简称“公司”）董事、高级
管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设提名委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上全体董事提名，并由董事会选举产生。
（一）提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
（二）提名委员会委员必须符合下列条件：
1．不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
2．最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
3．最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

4．具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
5．符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述第四至第六条补足委员人数。
第七条 公司证券事务部（即董事会办公室）为提名委员会的日常办事机构，
提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由证券事务部负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人、高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十条 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第十一条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选举程序和任职期限并形成决议，提交董事会审议通过后实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会工作小组应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料，提交提名委员会审议；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，根据对被提名人意见征求情况和资格审查情况，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开会议，并
于会议召开前三天通知全体委员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时
间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
提名委员会会议由主任委员主持，主任委员无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
如采用非现场会议的通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 提名委员会工作小组成员可列席提名委员会会议，必要时可邀请
公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录作为公司重要档案由公司董事会秘书负责保管。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 提名委员会所议事项与本委员会委员存在利害关系时，该委员
应当回避。
第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他有关规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行。
第二十七条 本工作细则由董事会负责解释。