通达海:关联交易管理制度

南京通达海科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范南京通达海科技股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公平合理，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，特制订本关联交易管理制度（以下称“本制度”）。
第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定
了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）客观必要原则；
（二）合法合规原则；
（三）定价公允原则；
（四）回避表决原则，包括：享有公司股东大会表决权的关联方，在股东大会上回避表决；董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何关联关系的董事，应当回避表决；
（五）公开透明原则。
第四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵循：
（一） 任何人只能代表一方签署协议；

（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。
第二章 关联方和关联关系
第六条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联方。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事(独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有下列情形之一的自然人，是公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或者在未来 12 个月内，符合前述有关关联法人或关联自然人规定情形之一的；
（二）在过去的 12 个月内，曾符合前述有关关联法人或关联自然人规定情形之一的。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人，实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十一条 公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本
公司的行为，遵循相关法律法规和本制度的规定进行。
第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十四条 公司关联交易是指公司及公司控制或持有 50%以上股权的子公司
与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联方的有关资料。
第十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十七条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事应关注公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二十条 关联交易决策权限如下：
公司与关联人发生的交易(提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易无论数额大小，都必须经公司股东大会审议；
公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事项由董事会审议通过，并及时履行信息披露义务:
1.公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易;
2.公司与关联法人发生的金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
总经理决定公司与关联自然人发生金额在 30 万元以下的关联交易、公司与关
联法人发生的金额在 300 万以下或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项。如总经理作为关联交易的交易方，无论交易数额大小均应提交董事会或股东大会审议。
第二十一条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，交易标的为公司股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。上述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。该交易还需提交股东大会审议。关联交易虽未达到上述标准，但中国证监会、深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照上述规定披露审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第二十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度有关交易审议权限的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生的关联交易涉及本制度第十四条规定的“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计计算达到本制度第二十条规定的标准的，适用本制度第二十条规定。
已按照本制度第二十条有关审议的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司拟与关联人达成应当披露的关联交易，应由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十六条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关
关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议有同等法律效力。
第二十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权，回避和表决程序如下 ：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东也有权向召集人提出该股东回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；
（三）关联股东没有说明情况并回避表决的，其所代表的股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和股东大会规则的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制点；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见前文第八条第四款之规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八