通达海:累积投票制实施细则

南京通达海科技股份有限公司
累积投票制实施细则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护中小股东的权益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及《南京通达海科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制订本实施细则。
第二条 本细则所称的累积投票制是指公司召开股东大会选举董事或监事时（选举一名董事或监事的情形除外）采用的一种投票方式。即股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的投票权数，股东拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东拥有的投票权，可以全部集中投给一名候选人，也可以将其所拥有的投票权以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票）,但投票权总数不得超过其拥有的董事或监事投票权数。
第三条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事、监事候选人的提名
第五条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事、监事候选人提名的方法和程序，保证选举的公开、公平、公正。公司董事、监事候选人提名应符合《公
司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
第六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人；监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
第七条 提名人应当在提名前征得被提名人的同意。
第八条 被提名人应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄 国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。
第九条 公司董事会或监事会在收到被提名人的资料后，应根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。
第十条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人的详细资料，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事职责。
第十一条 累积投票又分为等额选举和差额选举。等额选举时候选人数与应选人数一致，差额选举时候选人数多于应选人数。
第三章 董事或监事选举的投票与当选
第十二条 采取累积投票制选举时，非独立董事、独立董事、监事的选举应分开选举、分开投票，每位股东拥有的非独立董事、独立董事、监事的累积投票权不能交叉使用，具体如下：
（一）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；
（二）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘
以该次股东大会应选出的独立董事人数的乘积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；
（三）选举监事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的监事人数的乘积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
非独立董事、独立董事、监事当选人数不能超过《公司章程》规定的各自应选人数。
第十三条 选举投票方式：
（一）股东大会选举董事、监事时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的全部投票权集中投向一位或分散投向几位董事、监事候选人，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事候选人，并在其选举的每名董事、监事候选人后标注其使用的投票权数目；
（二）股东应当以每个提案组的投票权数为限进行投票，股东投出的投票权数超过其拥有投票权总数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的投票权不视为有效投票；
（三）持有人对各候选人所投表决权数之和不足其所持有的表决权总数的，其剩余部分计入未明示表决权数，视为弃权；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每位董事或监事候选人所得票数多少，根据应选非独立董事、独立董事或监事人数，分别按照得票总数从高到低顺序决定当选的非独立董事、独立董事或监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上；
（五）如两名或两名以上候选人得票总数相同，均超过出席会议股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，则得票数高于上述候选人的董事或监事候选人全部当选，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍实行累积投票制。如第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行补选董事或监事；
（六）如已符合当选条件的董事或监事候选人人数少于应选董事或监事人
数，但公司所有已符合当选条件的董事或监事候选人人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则已符合当选条件的董事或监事候选人全部当选，缺额在下次股东大会上选举填补；
（七）如已符合当选条件的董事或监事候选人人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已符合当选条件的董事或监事候选人人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则所有已符合当选条件的董事或监事候选人全部当选，本次股东大会应对本轮选举未当选的董事或监事候选人进行第二轮选举，第二轮选举仍实行累积投票制；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第十四条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第十五条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会的通知中予以特别说明。
第十六条 在股东大会选举董事、监事，应向股东发放或公布由公司制定并经股东大会通过的累积投票制度。
第十七条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第十九条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过上市公司股东大会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第四章 附 则
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则中的“超过”不含本数，“以上”含本数。
第二十二条 本实施细则由董事会拟定并负责解释，经股东大会审议批准后生效，原《累积投票制实施细则》自本细则施行之日起废止。