恩威医药:中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见

中信证券股份有限公司
关于恩威医药股份有限公司
调整募投项目内部投资结构的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任恩威医药股份有限公司（以下简称“恩威医药”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对恩威医药调整募投项目内部投资结构的事项进行了审慎的核查，发表如下意见：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意恩威医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1786 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,540,000 股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 29.80 元/股。本次募集资金总额为人民币522,692,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 79,741,650.79 元后，实际募集资金净额为人民币 442,950,349.21 元。
上述募集资金已于 2022 年 9 月 13 日划至公司募集资金专项账户，信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金的到位情况进行了审验，并于当日出具《验资报告》（XYZH/2022CDAA30417）。公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用计划及使用情况
（一）募集资金使用计划
公司于 2022 年 10 月 14 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对各募集资金投资
项目使用募集资金金额分配调整如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 调整前募集资 调整后募集资
金拟投资金额 金拟投资金额
1 恩威医药股份有限公司四川恩 61,983.24 61,983.24 38,295.03
威制药改扩建项目
2 恩威医药股份有限公司昌都总 8,073.40 8,073.40 6,000.00
部建设项目
合计 70,056.64 70,056.64 44,295.03
（二）募集资金使用情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金合计
19,510.84 万元，具体使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集 截至 2024 年 3 月 31 日 投资进度
资金金额 累计投入金额
1 恩威医药股份有限公司四川恩 38,295.03 14,765.97 38.56%
威制药改扩建项目
2 恩威医药股份有限公司昌都总 6,000.00 4,744.88 79.08%
部建设项目
合计 44,295.03 19,510.85 44.05%
三、本次调整募投项目内部投资结构的具体情况及原因
（一）调整内部结构的具体情况
为了适应公司经营发展变化的实际情况，提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设进度，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资总额不发生变化的前提下，公司拟对募投项目“四川恩威制药改扩建项目”的产能规模进行调整，具体调整情况详见下表：
序号 产品剂型 调整前规划新 调整后规划新 调整前后差异
增产能 增产能
1 液体制剂（升/年） 4,783 15,000 10,217
1.1 洗剂 2,739 - -2,739
1.2 抑菌剂 543 - -543
1.3 合剂 1,501 15,000 13,499
2 固体制剂（吨/年） 2,795 2,795 -
2.1 片剂 193 193 -
2.2 胶囊剂 247 247 -

序号 产品剂型 调整前规划新 调整后规划新 调整前后差异
增产能 增产能
2.3 颗粒剂 1,675 1,675 -
2.4 其他 680 680 -
注：上述调整系内部投资结构变化，该项目投资总额不变。
根据以上“四川恩威制药改扩建项目”的产能规模调整方案，项目的部分建设内容进行了相应调整，具体调整情况如下：
目前
调整前建设内容 建设 调整后建设内容
进度
新建 106 综合制剂车间（设计生产颗 1、新建 111 车间-合剂（含口服液）生产线 8
粒剂、片剂、胶囊剂、合剂，其中新 未启 条；2、新建 106 智能立体仓库；3、改造丸剂
增颗粒剂生产线 8 条、新增片剂及胶 动 车间；4、101 前处理车间改造二期工程；5、
囊剂生产线 7 条、新增口服液及合剂 108 制剂车间改造二期工程-整合颗粒剂、片
生产线 6 条） 剂、胶囊剂生产流程
新建第二污水处理站 未启 设计污水处理能力由 600 立方每天变更为
动 1000 立方每天
改建 107 智能化高架立体仓库 未完 终止，改建 101 智能化高架仓库
工
生产用地埋式乙醇贮存库 未启 终止
动
改造 101 塑瓶车间 未完 终止
工
其他配套设施 未完 质检中心改造二期、园区管网改造、电网改造
工 配套项目
注：上述调整系内部投资结构变化，该项目投资总额不变。
（二）调整内部投资结构的原因
近两年，公司通过多种途径新增了一批药品生产许可批件，特别是 2023 年通过参与河南信心药业有限公司破产重整，一次性取得了 125 个品种的生产批件，极大地丰富了公司的产品管线，对公司生产系统各种剂型的产线布局和产能提出了新的需求，基于“四川恩威制药改扩建项目”当前建设进度，结合公司业务战略及行业市场竞争格局变化，公司重新评估了“四川恩威制药改扩建项目”的产能规模等内部投资结构，在募集资金使用金额、投资项目不发生变更的情况下，本次调整主要是根据募投项目的实施规划、资金使用情况以及公司业务发展规划，对“四川恩威制药改扩建项目”内部投资结构作出调整。

项目内部投资结构调整后，将进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略要求，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司也将加强对项目进度的监督，保证项目按计划进行，实现公司与全体投资者利益的最大化。
四、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会及监事会审议情况
2024 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议，分别审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，认为公司本次调整是根据公司业务发展战略布局和募投项目实施的实际需求所作出的审慎决定，未变更募投项目，未改变募投项目实施主体、实施方式和募集资金投资总额，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益等情形。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次调整募投项目内部投资结构，是根据公司业务发展战略布局和募投项目实际实施情况做出的审慎决定，符合募投项目建设需要，有利于募集资金合理充分使用，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次调整内部投资结构事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用及管理的相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们一致同意《关于调整募投项目内部投资结构的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，恩威医药股份有限公司调整募投项目内部投资结构的事项已经获公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次事项的相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构事项无异议，该事项尚需提请股东大会审议批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司调整募投项目内部投