恩威医药:独立董事2023年度述职报告(漆小川)

恩威医药股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人漆小川作为恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，2023 年度，我按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《恩威医药股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，积极、主动地了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度内履职情况报告如下：
一、本人基本情况
漆小川，男，1983 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任北京
国枫律师事务所合伙人。2002 年至 2006 年，就读于西南政法大学民商法专业，取得学士学位；2004 年至 2006 年，双修四川外国语大学英语专业，取得本科学
历；2006 年至 2010 年，担任重庆海川资产清算有限公司经理；2010 年至 2012
年，担任北京市竞天公诚律师事务所律师；2012 年至今，担任北京国枫律师事务所处合伙人；2022 年 6 月至今，担任成都瑞迪智驱科技股份有限公司独立董事。
2018 年至 2024 年 1 月，担任公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，与公司之间不存在交易关系、亲属关系。我定期参加深圳证券交易所组织的专业培训，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席本年度董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开董事会 7 次，股东大会 2 次，我作为独立董事出席
会议并参加了董事会表决。为充分履行独立董事职责，我认真审议相关议案，主动了解有关情况，并利用自身专业知识和能力作出独立判断，严谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

我认为：公司董事会会议、股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，独立董事没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
出席 2023 年董事会的具体情况：
独立董事 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席
姓名 次数 次数 加会议次数 次数 次数
漆小川 7 5 2 0 0
列席 2023 年股东大会情况：
独立董事姓名 参加会议次数
漆小川 2
2、参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会，同时公司制定了相应的制度规范各专门委员会的运作。我在董事会审计委员会、提名与薪酬委员会任职。2023 年，公司共召集召开了 3 次审计委员会会议，2 次提名与薪酬委员会会议；本人作为公司专门委员会的成员，未有无故缺席的情况发生，我充分发挥在各自领域的专业特长，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，为公司的规范发展提供合理化建议，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
在 2022 年年报编制阶段，审计委员会认真听取了公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报。在年审会计师事务所进场前，审计委员会提前与会计师事务所进行了讨论和协商，确定了公司 2022 年度财务报告审计工作的范围、时间安排和审计小组的工作计划；在年度审计过程中，审计委员会与年审会计师事务所就审计关注到的可能风险、审计重点等内容与审计项目负责人进行了持续、充分的沟通，认真听取并审议了会计师事务所年审工作的阶段性汇报，敦促其按照要求及时间安排完成年报审计工作，确保财务报告真实、准确、完整。
3、对公司重大事项发表独立意见情况
根据《公司章程》《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，2023 年任职期间，本人对公司以下重大事项发表了独立意见：

会议届次 召开日期 发表独立意见事项 独立意
见类型
1、关于《2022 年度利润分配预案》的议案
2、关于续聘公司 2023 年度财务审计机构的议案
3、关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬（津
贴）方案的议案
4、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的议
第二届董 案
事会第十 2023 年 4 5、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 同意
二次会议 月 21 日 的议案
6、关于预计公司 2023 年度日常关联交易情况的议案
7、关于副总裁、董事会秘书辞职暨聘任公司副总裁、
董事会秘书的议案
8、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占
用情况的独立意见
9、关于公司 2022 年度对外担保情况的独立意见
第二届董 2023 年 8 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
事会第十 月 9 日 案 同意
三次会议
1、关于《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专
第二届董 2023 年 8 项报告》的议案
事会第十 月 25 日 2、关于公司 2023 年半年度控股股东及其他关联方资 同意
四次会议 金占用情况的独立意见
3、关于公司 2023 年半年度对外担保情况的独立意见
第二届董 1、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
事会第十 2023 年 9 及其摘要的议案 同意
五次会议 月 26 日 2、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
第二届董 2023 年 10 1、关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限
事会第十 月 13 日 制性股票的议案 同意
六次会议
第二届董 2023 年 10
事会第十 月 20 日 1、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 同意
七次会议
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况

报告期内，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，我对公司相关关联交易事项进行了认真审查，并依照相关程序进行了审核并发表了独立意见。
我认为本年度公司关联交易事项均为公司开展正常经营所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的拓展和持续稳定发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我对公司高级管理人员薪酬情况进行了审查，经核查，我认为：薪酬方案符合国家有关政策和《公司章程》的规定，薪酬标准合理，能够体现公司经营目标和业绩与公司高级管理人员收入挂钩的激励约束机制；公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（四）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司相关规定，我重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（五）变更及续聘会计师事务所情况
2023 年度，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务及内部控制审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务过程中，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务、经营、资金等情况，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况

2023 年度，股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，
2022 年度公司以截止 2022 年 12 月 31 日公司总股本 70,138,359 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金股利 16.00 元（含税），共分配现金股利112,221,374.40 元（含税），本年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。我对此议案发表了独立意见：本次利润分配方案是结合公司实际经营状况及财务状况现状制定，兼顾了公司长远发展和股东现时利益，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。我同意《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》，并同意将此议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》文件的要求，我经过认真核查、归类，认为：2023 年度公司、公司控股股东及关联方较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项发生。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，遵循“公开、公平、公正”的三公原则，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会《2022年度内部控制评价报告》。我认为：公司 2022 年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程均符合《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等相