晨曦航空:西安晨曦航空科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度(2024年4月)

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用西安晨曦航空
科技股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称关联方与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中定
义相同。
纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方是指公司以经营性资金占用以外的方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）未及时要求控股股东、实际控制人及其关联方偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（七）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其关联方提供资金；
（八）因交易事项形成资金占用，未明确要求控股股东、实际控制人及其关联方在规定或者承诺期限内予以解决；
（九）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第八条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东
大会审议通过，关联股东需回避表决。

第三章 管理责任和措施
第九条 公司严格防范控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用行为的发生，做好防范控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长或总经理应按照
《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条 公司应成立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金行为的领导小组，由董事长任组长、副总经理为副组长，成员由财务负责人和内部审计部门负责人组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十三条 公司董事长、董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与
控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十五条 公司财务部门每季度对公司及下属子公司进行检查，上报与控股
股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股
股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 内部审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照
有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十八条 若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金情形，
公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联方不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并对
负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免。
第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制
人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第二十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第二十四条 公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
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