晨曦航空:西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事述职报告—李富有

西安晨曦航空科技股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在 2023 年度工作中我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》公司《独立董事工作制度》的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会会议情况
1、出席 2023 年董事会会议的情况
2023 年公司召开了八次董事会，本人均亲自参加了会议，并对出席的所有董事会会议审议的议案均投了赞成票。
2、列席 2023 年股东大会会议的情况
2023 年公司召开了 1 次股东大会，本人均亲自列席了会议。
二、发表独立意见情况
1、参加公司第四届董事会第十次会议，基于独立判断立场：
（1）对《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司董事长的选举程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司董事长的资格与能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事长的情形，亦不存在如下情形：

①被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；
②被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
③最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
④最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
⑤因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
因此，我们一致同意公司选举吴星宇先生为公司董事长。”
（2）对《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司副董事长的选举程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司副董事长的资格与能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司副董事长的情形，亦不存在如下情形：
①被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；
②被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
③最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
④最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
⑤因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
因此，我们一致同意公司选举吴坚先生为公司副董事长。”

2、参加公司第四届董事会第十一次会议，基于独立判断立场：
（1）对《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：
“本次编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。”
（2）对《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表意见如下：
“公司 2022 年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意董事会将议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。”
（3）对《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》发表意见如下：
“该预案是综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、经营性现金流情况、发展前景，以及公司未来发展规划和资金安排，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展，因此我们同意该利润分配及资本公积转增股本预案，并同意董事会将议案提交公司2022 年年度股东大会审议。”
（4）对《关于 2022 年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》发表意见如下：
“在报告期内，公司董事、监事、高管及核心技术人员薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定，符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意董事会将议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。”
（5）对《关于 2022 年度计提信用减值损失的议案》发表意见如下：

“经核查，本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关内部控制制度的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提信用减值损失后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用减值损失。”
（6）对《关于会计政策变更的议案》发表意见如下：
“本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的新会计准则进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在对以前年度的追溯调整，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。”
（7）对《关于 2023 年第一季度计提信用减值损失的议案》发表意见如下：
“经核查，本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关内部控制制度的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提信用减值损失后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用减值损失。”
（8）对《关于制定<公司分红回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》发表意见如下：
“公司本次制定的《公司分红回报规划（2023 年-2025 年）》符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及
《公司章程》的相关规定，能够建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护广大投资者合法权益。同意董事会将议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。”
（9）对《关于 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》发表意见如下：
“2022 年度公司严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的相关规定，公司关联方不
存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31
日的关联方违规占用资金情况。”
（10）对《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》发表意见如下：
“公司提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜有利于公司充分利用资本市场的融资功能，拓展公司业务，促进可持续发展。董事会在股东大会的授权范围内实施小额融资，风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项，并同意董事会将议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。”
（11）对《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表意见如下：
“本次继续使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，公司拟使用不超过人民币 1亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12 个月的理财产品，包括人民币结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理计划、保本浮动型现金管理计划等，同时董事会授权公司财务负责人组织实施。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为原到期之日起 12 个月。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。因此，我们一致同意该事项。”
（12）对 2022 年度公司对外担保情况发表意见如下：
“报告期内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在公司为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。”
（13）对《关于续聘会计师事务所的议案》发表意见如下：
“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务工作，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行责任与义务，满足公司年度财务审计工作要求。公司此次续聘会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。我们同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意董事会将议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。”
3、参加公司第四届董事会第十二次会议，基于独立判断立场：
（1）对《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》发表意见如下：

“根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们一致认为公司符合创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票资格和各项条件。”
（2）对《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》发表意见如下：
“公司本次向特定对象发行股票方案，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。”
（3）对《关于公司