晨曦航空:西安晨曦航空科技股份有限公司关于修订、制定公司相关治理制度的公告

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2024-019
西安晨曦航空科技股份有限公司
关于修订、制定公司相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日
召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》。同日公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
一、修订原因及依据
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关治理制度进行了梳理完善，现将相关事项公告如下：
二、《公司章程》修订情况如下:
序号 原章程条款 修改后条款
第二十二条 公司不得收购本公司股份。 第二十二条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
1 （二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （六）为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
前款第（四）项所指情形，应当符 前款第（六）项所指情形，应当符
合以下条件之一： 合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期 （一）公司股票收盘价低于其最近一期
每股净资产； 每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收 （二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价跌幅累计达到百分之三十； 盘价跌幅累计达到 20%；
（三）中国证监会规定的其他条件。 （三）公司股票收盘价格低于最近一年
公司除上述情形外回购股份的，应 股票最高收盘价格的 50%；
当按照《公司法》《证券法》、中国证监 （四）中国证监会规定的其他条件。
会和深交所的相关规定办理。 公司除上述情形外回购股份的，应
当按照《公司法》《证券法》、中国证监
会和深交所的相关规定办理。
第四十九条 经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
第四十九条 独立董事有权向董事会提 时股东大会，并应当以书面形式向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提出。对独立董事要求召开临时股东
式向董事会提出。对独立董事要求召开 大会的提议，董事会应当根据法律、行
2 临时股东大会的提议，董事会应当根据 政法规和本章程的规定，在收到提议后
法律、行政法规和本章程的规定，在收 10 日内提出同意或不同意召开临时股
到提议后 10 日内提出同意或不同意召 东大会的书面反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，
将在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
3 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人因所负数额较大债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市 （六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场 公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人 担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的； 员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大 以上期间，按拟选任董事的股东大
会召开日截止起算。 会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
第一百零九条 公司建立独立董事制度， 第一百零九条 公司建立独立董事制度，
董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事， 董事会成员中应当有1/3以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。 其中至少有一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚 独立董事对公司及全体股东负有忠
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 实与勤勉义务。独立董事应当按照相关
4 法律和本章程的要求独立履行职责，不 法律和本章程的要求独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者与公 受公司及其主要股东、实际控制人或者
司及其主要股东、实际控制人存在利害 与公司及其主要股东、实际控制人存在
关系的单位或个人的影响，维护公司整 利害关系的单位或个人的影响，维护公
体利益。 司整体利益。
第一百一十条 担任独立董事应当符合
下列基本条件：
第一百一十条 担任独立董事应当符合 （一）根据法律、行政法规和其他有关
下列基本条件： 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律及其他有关规定，具备 （二）符合《上市公司独立董事管理办
担任公司董事的资格； 法》规定的独立性要求；
（二）具备股份公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
5 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律法规和规则；
（三）具备法律法规规定的独立性； （四）具有五年以上履行独立董事职责
（四）具备五年以上法律、经济或者其 所必需的法律、会计或者经济等工作经
他履行独立董事职责所必需的工作经 验；
验； （五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）公司章程规定的其他条件。 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百一十一条 独立董事每届任期与 第一百一十一条 独立