满坤科技:中泰证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于吉安满坤科技股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“满坤科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对《吉安满坤科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、内部控制基本情况
（一）重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，故根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
（二）公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（三）内部控制评价工作情况
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：吉安满坤科技股份有限公司、深圳市满坤电子有限公司、伟仁达科技有限公司、深圳市满坤科技有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、控制环境
公司的控制环境反映了管理层和董事会对公司内部控制及其重要性的态度和行动，公司一贯本着稳健、合法、合规经营的理念，积极营造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面：
（1）治理结构
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《吉安满坤科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构，规定了股东和股东大会、董事与董事会、总经理及其他高级管理人员、监事与监事会等对公司的义务与职权，为公司的规范运作、健康发展打下了坚实的基础。公司已建立了独立董事制度，聘请了独立董事，同时董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，对公司进一步规范运作起到了良好的作用。
（2）组织机构、岗位职责和权限分配

公司按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层的职权。公司已编制《公司组织架构图》《部门组织架构》和《岗位职责说明书》，对公司、部门的组织架构和人员岗位的职责做了充分说明。公司已梳理各项关键业务流程文件，并建立审批流程及权限分配要求。公司管理层共同对公司现有组织架构合理性进行讨论，当公司由于业务管理需求需进行组织架构调整时，行政部组织对现有组织架构进行再梳理。
（3）人力资源管理
公司编制了人力资源相关管理制度，涵盖员工招聘与录用、转正与晋升、调岗与离职、考勤与休假、绩效管理、薪酬福利管理、培训管理、人事档案管理等各个方面。公司结合战略目标、下一年度工作重点及培训资源的分配情况，拟定公司《年度培训计划表》，持续加强员工的培训和继续教育，注重员工的职业素质和专业胜任能力的培养提升。
（4）企业文化与法律环境
公司秉承“奋斗、革新、坚守、朴实”的价值观，坚持践行“以客户为聚点，以质量为生命，以革新为动力，追求卓越，实现股东权益、员工利益和社会责任”的经营宗旨。董事、监事、经理和其他高级管理人员也会于定期全员会议上，对公司企业文化进行宣传，促进企业文化的健康有效推动；公司行政部不定期组织员工开展活动，宣传公司企业文化、加强团队建设和对企业文化的融入度。
公司下设法务部负责处理公司日常法律事务，包括公司所有合同的法律事项的审批以及法律纠纷的处理。同时聘请常年法律顾问对内部法律工作人员工作给予指导，协助企业进行法制宣传和法律培训。
（5）内部审计
公司董事会下设审计委员会，审计部在审计委员会的直接领导下依照《董事会审计委员会工作细则》和《内部审计制度》独立开展公司内部审计工作。审计部设专职人员，对公司经营生产情况、财务安全状况等活动进行审计，对经济效
益的真实性、合法性和合理性作出合理评价，并对公司内部管理体系及内部控制制度的执行情况进行审计监督。
（6）战略管理
公司董事会下设战略委员会，负责制定公司的发展战略。为保证战略委员会的有效运作，公司制定《董事会战略委员会工作细则》。董事会战略委员会定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大战略规划和举措，确定并适时调整公司发展目标。经营管理层根据战略规划制定相应的实施路径和具体目标，并将战略规划分解到各部门，保证各部门的经营计划和工作计划与公司战略规划一致。公司不定期召开经营分析会，对公司年度经营计划及战略目标执行情况进行分析，并提出相应的改善方法或因内外部情况变化的经营调整措施。
2、风险评估
公司根据战略规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。公司通过全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。公司建立了突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急准备和响应控制程序、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
3、控制活动
（1）建立健全内部控制制度
为适应公司发展需要，结合《上市公司独立董事管理办法》，进一步规范健全公司治理架构和议事规则，修订了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《信息披露事务管理制度》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《外汇衍生品交易业务管理制度》等治理层内部控制制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的分工制衡机制。
（2）公司重点控制活动
①资金管理
程序，在货币资金收支管理以及费用报销等环节明确相关部门和岗位的职责权限，确保不相容岗位已作分离，相关部门与人员存在相互制约关系，以确保资金运营安全。公司对现金管理、银行存款与账户管理、票据与印章管理、资金调拨管理、费用借支与报销管理等方面的管理、使用范围、方式、职责分工和审批等方面做出了明确规定，优化资金筹措，控制资金风险，保证资金安全。
②销售与收款
公司制定了《销售管理制度》，设置了从事销售业务的相关组织架构及职责分工，并从销售计划、客户管理、销售报价与协议签订及订单管理、销售发货与寄售管理、销售对账与应收账款管理、销售费用支出管控等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。
③采购与付款
公司制定了《供应链管理制度》，从采购申请管理、供应商选择、供应商管理、采购合同与订单管理、采购验收管理、采购退换货管理、采购对账与付款管理等各方面业务流程及关键业务节点明确了相关部门的权责。
④资产管理
公司制定了《资产管理制度》和《存货管理制度》，对资产新增、资产异动、资产折旧与摊销、设备保养维修及管理、资产报废及处置、资产盘点、资产减值、资产保险等方面都作了相关规定，并对业务流程进行规范，严格按照规章制度执行，使资产管理的关键环节得到有效控制。公司定期或不定期组织人员对固定资产、存货等进行盘点、核实账面记录，确保公司资产的安全完整。
⑤募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，明确了公司、保荐机构、募集资金户存储银行对募集资金的管理和监督，以确保募集资金的使用合法、合规。公司董事会对 2023 年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。

⑥关联交易、对外担保管理
公司按照有关法律、行政法规及《公司章程》，制定了《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项和对外担保事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，对关联方及关联交易的确认、关联交易的决策程序以及公司关联交易的信息披露等事项做了详尽的规定，并严格按制度执行。
⑦信息披露的管理
公司制定了《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动规范等，明确内幕信息知情人的范围和保密责任，收集重大信息并按规定及时、准确披露。2023 年，公司严格按照有关规定履行信息披露义务，保证信息披露工作的真实、准确、完整、及时。
4、信息与沟通
公司通过 ERP 系统、OA 系统、邮件、企业微信、内部局域网络等现代化网
络信息平台以及定期、不定期会议等方式，确保各部门以及员工与管理层之间信息传递的顺畅。对外信息公告方面，按照法律、法规、规范性文件以及公司所属行业的监管要求，公司信息归口部门将所需披露信息汇总并经内部审核后，通过巨潮资讯网或深交所网站以及公司指定的信息披露媒体对外披露。同时，公司制定了《信息安全及保密管理控制程序》，界定了需要保密的信息、保密要求和措施、以及信息泄漏的奖惩措施等，规范信息保密管理流程。另外，公司高度重视与行业协会、上市协会、社会中介机构、业务往来单位以及相关监管部门、媒体等进行信息的沟通与反馈，及时获取外部信息。
5、内部监督
公司已构建了一套权责清晰、权限分明、分工合作、各司其职的内部决策机制，通过监事会、独立董事、审计部等内部监督机构，并通过《公司章程》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理
制度》《财务管理制度》等内部管理制度及聘请内审负责人等，构建了一套完善的内部监督机构，并按对应的管理制度有效执行。
重点关注以下高风险领域：财务报告、资金活动、关联交易、重大投资、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（四）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、PCB 行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：