满坤科技:2023年度独立董事述职报告(张清伟)

吉安满坤科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为吉安满坤科技股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，勤勉、忠实、尽职的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人张清伟，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。2005 年 1 月至 2007 年 9 月，在广东君言律师事务所担任律师；2007
年 10 月至 2012 年 7 月，在北京市竞天公诚（深圳）律师事务所担任律师、合伙
人；2012 年 7 月至 2015 年 7 月，在北京国枫凯文（深圳）律师事务所担任律师、
合伙人；2015 年 7 月至 2019 年 7 月，在北京大成（深圳）律师事务所担任律师、
合伙人；2019 年 7 月至今，在广东信达律师事务所担任律师、合伙人；现担任新产业（300832.SZ）、山东晶导微电子股份有限公司独立董事；2018 年 10 月至今，担任公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及投票情况
2023年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会、股东大
议程序，合法有效。本人对董事会所表决的事项均投赞成票，没有投反对票和弃权票。本人出席董事会及股东大会的情况具体如下：
以通讯方 是否连续
应参加董 现场出席董 式参加董 委托出席董 缺席董事 两次未亲 出席股东
事会次数 事会次数 事会次数 事会次数 会次数 自参加董 大会次数
事会会议
10 6 4 0 0 否 3
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，在2023年度任职期内参加会议情况如下：
董事会提名委员会 董事会薪酬与考核委员会
应出席次数 亲自出席次数 应出席次数 亲自出席次数
2 2 2 2
（三）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人对于吉安工厂募投项目“三期”工程建设重点关注，实地到施工现场考察，关注工程建设及设备安装情况。时常关注媒体对公司的相关报道及外部环境对公司的影响，及时了解和掌握公司运作情况，切实履行独立董事的职责。
（四）保护投资者权益所作的工作
1. 持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地开展信息披露工作。
2. 严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责，深入了解公司生产经营状况和内部控制等制度的建设执行情况、股东大会和董事会决议执行情况，及时询问及查证公司提供的相关材料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权。
公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
4. 积极参加投资者交流活动，现场参加公司举办的线上业绩说明会，关注广大投资者提出的问题，并对问题回复进行把关或提供专业意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行职责。本人认真听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、对关联交易、关联方资金往来情况的专项审计报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设。就年度审计工作，积极与会计师事务所进行沟通，了解审计范围、重要时间节点、人员安排、关键审计事项等问题，持续关注审计工作进展情况，保证审计工作严格按计划执行。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司不存在应当披露的关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联人占用公司资金的情况。
公司不存在对外担保情况，也不存在截至2023年12月31日尚未履行完毕对外担保情况。
（三）董监高任职及薪酬情况
公司聘任财务总监、董事会秘书的提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，决议合法、有效。经审阅何惠红
女士、耿久艳女士的个人履历，本人认为其具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职条件，具备履行相应职责的能力。不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未被列为失信被执行人，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情形。
公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案是结合公司实际经营情况以及所处行业的薪酬水平制定，不存在损害公司及股东权益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司未更换会计师事务所，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，具备投资者保护能力，诚信状况良好，在担任公司2022年度审计机构的过程中，能够勤勉尽责地开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（五）利润分配情况
公司的利润分配综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及股东权益的情形，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（六）股权激励情况
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司实施本激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
为切实保护股东权益，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及实际控制人、股东均能够严格履行相关承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（八）业绩预告及业绩快报情况
公司不存在披露业绩预告及业绩快报的情况。
（九）内部控制执行情况
公司内部控制体系和控制制度较为健全，能够保证公司经营管理合法、合规性，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司内部控制自我评估报告对公司内部控制的制度及其运行进行全面、客观、深入的分析，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十）募集资金的使用情况
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率、提高公司整体盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，与公司信息披露情况不存在差异。
（十一）外汇衍生品套期保值交易情况
公司及其控股子公司开展外汇衍生品套期保值交易业务是基于公司生产经营相关实际需求，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成
不利影响，不以获取投机收益为目的，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规的有关规定。公司已就开展外汇衍生品交易业务事项及其可行性分析报告履行了必要的审批程序，并建立健全了相关内部控制及风险管理制度，不存在损害公司和股东权益，特别是中小股东权益的情形。
（十二）其他行使独立董事特别职权的情况
1. 报告期内，本人未有提议召开董事会、临时股东大会的情况；
2. 报告期内，本人未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3. 报告期内，本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2023 年，本人积极了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并重点关注，严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责、积极履职，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，有效促进了公司规范、持续、健康发展。
2024 年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、公正地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，充分利用专业知识和经验为公司的发展提供更多建设性的合理建议，为董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张清伟
2024 年 4 月 19 日