蜂助手:蜂助手股份有限公司利润分配管理制度

蜂助手股份有限公司
利润分配管理制度
二〇二四年四月

利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”) 的利润分配行
为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红(2023 年修订)》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等
有关法律法规和《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配
政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第三章 利润分配政策
第五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的周期：公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。
第六条 当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的；
（3）公司有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且超过 5000 万元的。
第七条 公司实施现金分红比例：
1．在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%，除非存在《利润分配管理制度》规定的可不进行现金分红的情形。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。
2．公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本制度第七条第2 款第（3）项的规定处理。
3.现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第八条 公司拟实施股票股利分红的条件：
公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。
第四章 利润分配决策机制

第九条 公司管理层、董事会应根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报
规划并结合《公司章程》的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会过半数以上董事表决通过后提交股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
第十条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
第十一条 公司利润分配方案经股东大会审议通过，或者董事会根据年度股
东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。
第十二条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或
变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五章 利润分配监督约束机制
第十三条 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、
资金需求和股东回报规划并结合《公司章程》的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会过半数以上董事表决通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润
分配预案发表独立意见。
第十四条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第十五条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十六条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在
董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。
公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第十七条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
第六章 利润分配的执行和信息披露
第十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十九条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
第二十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二十一条 公司应当在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红
政策的制定及执行情况。其中，年报需对下列事项进行专项说明：
(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

(二)分红标准和比例是否明确和清晰；
(三)相关的决策程序和机制是否完备；
(四)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等详细说明。
第二十二条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润
均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润 30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司的控股子公司向公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第二十三条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润
均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的 50%以上，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 50%的，公
司应当在披露利润分配方案的同时，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报水平的规划。
第二十四条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当