新余国科:董事会决议公告

证券代码：300722 证券简称：新余国科 公告编号：2024-008
江西新余国科科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于
2024 年 4 月 18 日在江西省新余市仙女湖区观巢镇松山江村新余国科办公楼三楼会议室举行。
会议通知及会议材料已于 2024 年 4 月 7 日以邮件、电话、微信的方式向全体董事、监事及
高级管理人员发出。本次会议由董事长袁有根先生主持，以现场结合视频方式召开，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中刘爱平、黄勇和陶冶以视频方式参会，其他董事均参加现场会议，公司监事、高管列席会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，记名表决，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事对公司《2023 年度董事会工作报告》进行了讨论，认为本议案真实准确地反映了公司董事会 2023 年度的工作情况。公司独立董事雷恒池先生、熊进光先生、廖义刚先生分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
《2023 年度董事会工作报告》《关于独立董事独立性情况的专项意见》及三位独立董事的述职报告的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了公司总经理刘爱平先生所做的《公司 2023 年度总经理工作报告》，
与会董事一致认为，《2023 年度总经理工作报告》客观真实地反映了公司 2023 年度经营管理情况并点明了 2024 年主要经营目标和重点举措。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3、审议通过了《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
与会董事认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：公司 2023 年内部控制工作有新进展，为公司的可持续稳健经营提供了有力保障。审计委员会同时提出，公司的内部控制工作应更加关注新的内外部经营环境的变化情况，采取更有针对性的预防措施。
该议案经独立董事专门会议、监事会会议审议通过，公司独立董事、监事会对《2023年度内部控制自我评价报告》发表了同意的审核意见。
《2023 年度内部控制自我评价报告》《内部控制鉴证报告》以及独立董事、监事会发表的审核意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
4、审议通过了《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
与会董事认为，公司 2023 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准的无保留意见的审计报告，公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的资产状况、经营成果以及现金流量状况，公司财务状况总体上健康良好。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》
与会董事认为，公司《2024 年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况和经营状
况，充分考虑了企业内外部环境情况，结合了公司 2024 年度的经营规划、市场营销计划和生产计划，提出了 2024 年度主要预算指标，具有合理性。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年度财务预算报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
与会董事认为，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司保荐机构出具了《中航证券有限公司关于江西新余国科科技股份有限公司 2023 年度募集资存放与实际使用情况的核查意见》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西新余国科科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事、监事会对《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了同意的审核意见。
《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司<2023 年年度报告及其摘要>的议案》
与会董事认为，公司《2023 年年度报告全文》及《2023 年年度报告摘要》的内容、格式、编制程序符合公司的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定；编制期间未出现违反相关法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
审计机构出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
公司《2023 年年度报告全文》及《2023 年年度报告摘要》、审计机构出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
与会董事经研究，同意公司拟定 2023 年度利润分配方案如下：公司拟以截至目前公司
股份总股本 230,630,400 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.60 元（含
税），合计派发现金股利为人民币 36,900,864.00 元（含税），送红股 0 股。剩余未分配利润结转下一年度。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。同时考虑到公司股本规模较小且资本公积金较为充足，公司拟以公司
总股本 230,630,400 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次转增股本
完成后，公司总股本将增加至 276,756,480 股。若方案实施前总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，公司独立董事、监事会对《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》发表了同意的审核意见。
《关于 2023 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的公告》及独立董事、监事会发表意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》
与会董事经研究，为确保公司的利润分配政策和监督机制科学、持续、稳定、透明，建立和健全对投资者的持续、稳定回报机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）及《江西新余国科科技
股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《公司未来三年（2024年—2026 年）股东回报规划》。
该议案已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审核意见。
《公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》以及独立董事所发表审核意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司<2024 年度投资计划>的议案》

与会董事经研究，同意公司 2024 年计划投资总额为约 5,441.48 万元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
11、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
与会董事经研究，同意公司基于 2023 年年度利润分配方案若实施，公司注册资本将由
人民币 23,063.04 万元增加至 27,675.6480 万元,总股本将由 23,063.04 万股增加至
27,675.6480 万股，同时，根据公司实际情况，第八条“董事长或总经理为公司的法定代表人”修订为“董事长为公司的法定代表人”，其它内容不变。
《<公司章程>修订对照表》和修订后的《公司章程》的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议了《关于修订<公司董事薪酬方案>的议案》
与会董事经研究，根据公司实际情况，同意调整公司《董事薪酬方案》部分内容。
《<董事薪酬方案>修订对照表》和修订后的《董事薪酬方案》的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：全体董事回避本议案的表决，本议案直接提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于<公司对会计师事务所 2023 年度履职情