海晨股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300873 证券简称：海晨股份 公告编号：2024-030
江苏海晨物流股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开
了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，本议
案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
一、 公司章程修订情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 修订）》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则》《上市公司自律监管指
引第 9 号——回购股份》等相关规定，结合公司实际情况，对公司章程中的相应
条款修订如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
有下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二） 与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权
权激励； 激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （四） 股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换
换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所
所必需。 必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
之一：
（一） 公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；
（二） 连续二十个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到百分之二十；
（三） 公司股票收盘价格低于最近一年股
票最高收盘价格的百分之五十；
（四） 中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以 的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上
上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于
销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
转让或者注销。 销。
公司触及本章程第二十四条第三款规定条件
的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产
生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意
见和诉求。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
三年，董事任期届满，可连选连任。 年，董事任期届满，可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六
年。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保率，保证科学决策。董事会下设立战略、审计、 证科学决策。董事会下设立战略、审计、提名、薪提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的 酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员全部成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、 由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 计委员会的召集人为会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是： （一）战略委员会的主要职责是：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议； 议；
2、对须经董事会批准的重大投融资方案进行研 2、对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究
究并提出建议； 并提出建议；
3、对须经董事会批准的重大资本运作项目进行 3、对须经董事会批准的重大资本运作项目进行研
研究并提出建议； 究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
提出建议。 出建议。
（二）审计委员会的主要职责是： （二）审计委员会的主要职责是：

1、提议聘请或更换外部审计机构； 1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施； 2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露； 4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。 审查公司的内控制度
（三）提名委员会的主要职责是： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
1、研究董事、总经理的选择标准和程序并提出 内部控制评价报告；
建议； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
2、广泛搜寻合格的董事和总经理人选； 务所；
3、对董事候选人和总经理候选人进行审查并 3、聘任或者解聘公司财务负责人；
提出建议。 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 计估计变更或者重大会计差错更正；
1、研究董事与总经理考核的标准，进行考核并 5、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司
提出建议； 章程规定的其他事项。
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 （三）提名委员会的主要职责是：
与方案。 1、研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 议；
有关费用由公司承担。 2、广泛搜寻合格的董事和总经理人选；
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提 3、对董事候选人和总经理候选人进行审查并提案应提交董事会审查决定。战略与发展、审计、 出建议。
提名、薪酬与考核等专门委员会，具体规则由董 1、提名或者任免董事；
事会制定。 2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与总经理考核的标准，进行考核并提