华兰股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年4月)

江苏华兰药用新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
江苏华兰药用新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，规范董事会薪酬与考核委员会的议事方式和表决程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并
报告工作。主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中过半数委员为独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合法律法规、公司章程规定的董事、
监事、高级管理人员的任职资格要求。
第七条 薪酬与考核委员会委员在任职期间出现不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
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根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
第九条 公司董事会秘书专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考证
人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，监督薪酬与考核委员会的有关决议执行情况，公司相关职能部门执行薪酬与考核委员会的决议和具体工作安排。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 公司董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

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（三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十八条 公司监事会应明确专人列席薪酬与考核委员会会议，必要时委
员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。

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第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应
当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为 10 年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十六条 本细则所称“以上”均含本数。
第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
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2024 年 4 月