诺思格:董事会决议公告

证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2024-015
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月9日以电子邮件、及专人送达等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长武杰先生主持，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职，不断规范公司治理。公司《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。
公司独立董事李洪先生、兰立鹏先生、杨璐女士、韩慧女士向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
公司董事会认真听取了总经理武杰先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度日常生产经营管理活动。
（三）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为：公司2023年年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为：《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。

保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了同意的核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
（五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下，公司董事会同意公司使用不超过人民币90,000万元的闲置募集资金（含超募资金）和额度不超过人民币90,000万元的自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理类产品，使用期限自本次股东大会决议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可以循环使用，同意授权董事长在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为：公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理
办法》等有关规定，报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了同意的核查意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就该议案出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于<2024年第一季度报告全文>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的相关要求。公司综合考虑了经营业绩、发展阶段、盈利水平及行业特点，在兼顾投资者的合理回报和公司长远发展的前提下拟定的2023年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

公司董事会战略委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为：公司2023年度财务决算报告全面、真实、准确反映了公司2023年度经营业绩及财务情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审核通过，为保持公司会计报告审计工作的连续性，公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，聘期自公司股东大会审议通过之日起一年。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2024年度审计服务费用。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的相关条款进行修订。
为保证后续工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等工商登记事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》，公司对《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件
的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》，公司对《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》，公司对《独立董事议事规则》进行修订，修订后的制度更名为《独立董事工作制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》，公司对《关联交易管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。

本议案尚需提交