赛恩斯:赛恩斯环保股份有限公司董事会议事规则

赛恩斯环保股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规章及《赛恩斯环保股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
第三条 董事会的组成机构
公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司法定代表人。
第四条 任职资格

董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司
应当解除其职务。
第五条 提名
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。独立董事候选人可以由董事会、监事会、以上单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第六条 对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及政府规章的有关规定执行。选聘董事由股东大会选举和更换，公司股东大会选举董事，按《公司章程》规定的程序进行。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺向公司提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人应当在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质询，并在任职后向上海证券交易所提交《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第七条 任期
董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第八条 董事的权利
公司董事享有下述权利：
（一） 出席董事会会议；
（二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三） 及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四） 单独或共同向董事会提出议案；
（五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七） 监督董事会会议决议的实施；
（八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；
（十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一） 公司股东大会或董事会授予的其他职权；

（十二） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第九条 忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益；
（二）董事应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与公司经营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项；
（三）董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应根据上市规则等相关规范性文件的规定回避表决；
（四）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（五）董事与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据相关规则的规定将该等事项提交董事会或者股东大会审议；
（六）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（七）董事应根据相关法律法规的规定，及时向上海证券交易所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况；
（八）董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益；
（九）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（十）不得挪用公司资金；
（十一）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（十二）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（十三）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（十四）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十五）应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整；
（十六）应当在买卖公司股票及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会在上海证券交易所网站上进行披露；
（十七）法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所其他规定、《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（二） 通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积 极了解并持续关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险， 不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（三） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（四）董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别是关注相关事项的提 议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；
（五） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（六） 应公平对待所有股东；
（七） 及时了解公司业务经营管理状况；
（八） 应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完
并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（九） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十）应当积极关注科创公司利益和事务，主动了解科创公司的经营运作情况；
（十一）发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应当要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应当提议召开董事会审议；
（十二）应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻，发现相关信息与公司实际情况不符、可能对公司股票交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交易所报告；
（十三）应积极配合科创公司信息披露工作，保证科创公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效；
（十四）应监督科创公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与有关法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议；
（十五）发现公司或者公司董监高存在涉嫌违法违规行为时，应要求其立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告；
（十六）督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途；
（十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
公司董事不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第十一条 注意义务
任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的
第十二条 保密义务
任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）不可上诉的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利