华兰股份:监事会议事规则(2024年4月)

江苏华兰药用新材料股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二条 监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。
监事依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章 监事会的组成和职权
第四条 监事会由 3 名监事组成，包括以下人员：
（一）股东代表；
（二）不少于监事会成员总数 1/3 的职工代表。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第五条 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司监事在任职期间出现第五条第（一）项、第（二）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司监事在任职期间出现第五条第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关监事应当被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六条 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期限计算至公司股东大会或者职工代表大会审议监事候选人聘任议案的日期。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会等的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第八条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第九条 监事会可以设监事会办公室，处理监事会日常事务；监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章（如有）。
监事会可以指定一名适当的人选作为监事会联系人，监事会联系人不必是公司监事。监事会联系人应当尽职完成本规则规定的应当由监事会联系人负责的有关事宜。监事会可以随时指定或变更监事会联系人。
第三章 监事会会议的召集和通知
第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6 个月至少召开
一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
在召开监事会定期会议的通知发出前，监事会应向全体监事征集会议提案。
第十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室（如有）
或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。
在监事会办公室（如有）或者监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内，应发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室（如有）或监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事可以向证券监管部门报告。
监事提议召开监事会临时会议的书面提议需由发出提议的监事本人签字。
监事提议召开监事会临时会议的书面提议应载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十三条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席或监事会办公室应
当分别提前 10 日和 3 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知且不受上述提前通知时间的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式；
（八）公司章程规定的其他内容。
情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十五条 公司召开监事会会议，监事会应按本规则规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料。
第四章 监事会会议的召开和表决
第十六条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的表决意见在签字确认后传真至监事会办公室。监事投弃权或反对意见的，应当写明其书面意见或者投票理由。
第十七条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关
监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十八条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十九条 会议主持人可以逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事
会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程，应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。
监事会会议必须按照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。
第二十一条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
第二十三条 监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）监事会届次、召开时间；
（二）监事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前分发给出席会议的监事，并在表决完成后收回。
第二十四条 会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五章 监事会会议记录
第二十六条 监事会会议可视情况进行全程录音。

第二十七条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。