航天智装:公司章程(2024年4月)

北京航天神舟智能装备科技股份有限公司
章 程
（修订后）
二○二四年四月

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 公司经营宗旨和经营范围 ......3
第三章 股 份 ......3
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 党的组织...... 22
第六章 董事会 ...... 26
第一节 董事...... 26
第二节 董事会 ...... 30
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 39
第八章 监事会 ...... 41
第一节 监事...... 41
第二节 监事会 ...... 41
第九章 职工民主管理与劳动人事制度...... 43
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节 财务会计制度...... 43
第二节 利润分配...... 44
第三节 内部审计与总法律顾问制度...... 47
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 48
第十一章 通知和公告...... 48
第一节 通知...... 48
第二节 公告...... 49
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 49
第二节 解散和清算 ...... 50
第十三章 修改章程 ...... 52
第十四章 附则 ...... 52
第一章 总 则
第一条 为维护北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（以下简称“公
司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在北京康拓红外技术有限公司的基础上以整体变更方式发起设立；公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：911100006669337202。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）“证监许可【2015】725 号”文核准，首次向社会公众公开发行
人民币普通股 3500 万股，并于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（公司名
称以工商登记机关核准为准）
第五条 公司住所：北京市海淀区知春路 61 号 9 层
邮政编码：100190
第六条 公司注册资本：717,767,936 元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公
司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司遵守国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关
和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司党委委员、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理和其他高级管理人
员；其他高级管理人员为副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十五条 公司宗旨：充分运用股份制经济的机制，发挥各发起人的优势，
以提高股份公司的经济效益及劳动生产率，实现股东利益最大化，从而福利员工、回馈社会。
第十六条 经营范围：自动化控制设备及系统、自动控制系统元器件及产品的技术开发、技术服务、技术交流、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；制造计算机软硬件；销售自产产品；经济信息咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口。信息系统集成及物联网技术服务；运行维护服务。
第三章 股 份

第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第 二 十 一条 公司以整体变更方式发起设立，设立时股本总数为
105,000,000 股，每股金额为人民币 1.00 元。
整体变更为股份公司后的股权结构如下表所列：
发起人姓名 认购股份数 实缴股份数 持股比例 出资
（名称） （股） （股） （%） 方式
航天神舟投资管理有限公司 53,060,000 53,060,000 50.53% 货币
航天投资控股有限公司 21,000,000 21,000,000 20.00% 货币
上海丰瑞投资集团有限公司 10,500,000 10,500,000 10.00% 货币
瑞石投资管理有限责任公司 7,000,000 7,000,000 6.67% 货币
秦 勤 4,200,000 4,200,000 4.00% 货币
殷延超 2,520,000 2,520,000 2.40% 货币
公茂财 1,680,000 1,680,000 1.60% 货币
南振会 1,680,000 1,680,000 1.60% 货币
农时猛 1,680,000 1,680,000 1.60% 货币
孙 庆 1,680,000 1,680,000 1.60% 货币
合 计 105,000,000 105,000,000 100.00% /
第二十二条 公司现有股份总数为 717,767,936 股，均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。