佳先股份:2023年独立董事述职报告(王玲)

证券代码：430489 证券简称：佳先股份 公告编号：2024-012
安徽佳先功能助剂股份有限公司
2023 年独立董事述职报告(王玲)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本人作为安徽佳先功能助剂股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，在报告期内严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独 立董事任职及议事制度》的相关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立 董事职责，积极出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注 公司的发展状况，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独 立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王玲，女，1967 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
注册会计师，大专学历，历任中国第一铅笔蚌埠有限公司财务负责人、 总经理助理，安徽鑫诚会计师事务所有限公司项目经理，上海东洲政 信会计师事务所有限公司审计项目经理、部门经理，上海久信会计师 事务所有限公司合伙人、部门经理，上海信远会计师事务所（普通合 伙）合伙人、主任会计师，2020 年 3 月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明

本人不在佳先股份担任除董事外的其他职务，与佳先股份及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受佳先股份及其主要股东等单位或者个人的影响，经自查，报告期本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形，满足出任独立董事所应具备的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
作为公司独立董事，本人积极参加公司各次董事会和股东大会，履职期间有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见，不存在对董事会议案反对和弃权的情形，本人作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；作为公司董事会专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
应参加次 现场出席次 通讯方式参 委托出席次 缺席次数 出席股东大会次数
数 数 加次数 数
8 8 0 0 0 5
（二）参加董事会专门委员会情况
会议名称 应参加次数 参加次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 5 5 0 0
战略与投资委员会 3 3 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
提名委员会 2 2 0 0

报告期内，公司召开了 5 次审计委员会，本人作为主任委员（召集人），均出席了会议，审议了《关于公司 2022 年年度报告及年度报告摘要的议案》《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》《2022 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》《2022 年度内部控制有效性的自我评价报告》《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于为子公司 2023 年度银行借款提供担保的议案》《关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的议案》《关于公司2023 年第一季度报告的议案》《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于现金收购安徽英特美科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》《关于变更拟购总部办公楼地点暨关联交易的议案》《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》，并发表了同意的意见。
报告期内，公司召开了 3 次战略与投资委员会，本人均出席了会议，审议了《关于购买总部办公楼的议案》《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于现金收购安徽英特美科技有限公司 30%股权暨关联交易的议案》《关于变更拟购总部办公楼地点暨关联交易的议案》，并发表了同意的意见。
报告期内，公司召开了 2 次薪酬与考核委员会，本人均出席了会议，审议了《关于执行 2022 年度管理团队绩效考核及制定 2023 年度管理团队绩效考核方案的议案》、《关于修订董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》，并发表了同意的意见。
报告期内，公司召开了 2 次提名委员会，本人均出席了会议，审
议了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》《关于补选第五届董事会提名委员会委员的议案》《关于修订董事会提名委员会工作细则的议案》，并发表了同意的意见。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司召开了 3 次独立董事专门会议，本人均亲自出席，并对《关于现金收购安徽英特美科技有限公司 30%股权暨关联交易的议案》《关于变更拟购总部办公楼地点暨关联交易的议案》《关于修订关联交易管理制度的议案》《关于修订承诺管理制度的议案》《关于制定独立董事专门会议工作制度的议案》进行审议，发表了同意意见。
（四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况
报告期内，本人与其他独立董事就年度报告审计工作相关事项与公司聘请的年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的沟通与交流，全面听取容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对年报预审的审计计划、年度审计工作完成情况的报告等相关事项，认为公司的财务报告符合法律法规和有关制度规定，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。报告期内，本人听取了公司内部审计机构关于内部审计工作相关情况的汇报，并对内部审计工作提出了建议。
（五）发表独立意见及履行独立董事行使特别职权事项
1、发表独立意见的情况
报告期内，作为公司独立董事，本人对公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十一次会议的相关事项发表了独
立意见。
2、履行独立董事特别职权的情况
报告期内，未发生提议召开董事会的情况，未发生提议召开临时股东大会的情况，未发生聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人作为公司独立董事，积极有效地履行了独立董事的各项职责，密切关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，对于提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，客观发表自己的意见和观点，并利用自己在行业领域的特长和专业知识，做出独立、公正地判断，促进董事会决策的科学性和合理性，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人通过参加董事会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，并通过微信、电话等多种方式与公司其他董事、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，我们了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人重点关注了以下事项：
（一）应当披露的关联交易

2023 年度，依照相关法律法规以及公司《章程》等有关规定，公司对《关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的议案》《关于现金收购安徽英特美科技有限公司 30%股权暨关联交易的议案》《关于变更拟购总部办公楼地点暨关联交易的议案》进行了审议和披露。上述关联交易是公司正常的商业行为，定价公允合理，公司董事会、股东大会对相关议案的决策程序符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况
本人就公司承诺相关方的承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行。
（三）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期，公司依照相关规定按时编制了《2022 年年度报告》《关于内部控制有效性的自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，经公司董事会审议通过后进行了披露。本人对公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议、披露程序合法合规。
（四）聘任会计师事务所情况
2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第九次会议对《关于聘请
公司 2023 年度审计机构的议案》进行了审议，本人作为公司独立董事发表了独立意见，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，具备独立性、专业胜任能力和应有的关注，能够认真履行职责，独立、客观、公正地完成审计工作。公司续聘容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构的审议程序符合相关法律、行政法规规定，本人同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
（五）独立董事提名情况
公司原独立董事朱晓喆先生因学校安排担任副院长，根据学校相关要求，申请辞去公司独立董事职务。公司第五届董事会第七次会议对《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》进行了审议，提名陈颖洲先生为公司第五届董事会独立董事候选人，本人作为独立董事对此发表了独立意见，认为补选的独立董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意，独立董事候选人符合独立董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，具备担任公司独立董事的资格和能力，本人同意独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交股东大会审议。
（六）变更募集资金用途
根据公司发展战略规划，为提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第八次会议对《关于变更部分募集资金用途的议案》进行了审议，本人作为独立董事对此发表了独立意见，认为本次变更部分募集资金用途，是基于公司发展战略规划以及新项目建设需要做出，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东