漳州发展:审计委员会实施细则(2024年4月修订)

福建漳州发展股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（经第八届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，独立董事不少于两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定补足委员人数。
第七条 审计委员会可根据需要指定公司相关部门为日常办事
机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告
相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十条 如发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司应当在年度报告中披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第四章 议事规则

第十四条 审计委员会日常办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议每季度召开一次，两名及以上成员提议时，或者主任认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前三日可采用信函、电子邮件或专人送达等书面通知方式通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员主持。若出现特殊情况，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
审计委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得审计委员会全体与会委员同意后按期召开。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员原则上应亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他成员代为出席，其中独立董事成员只能委托其他独立董事成员。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 审计委员会以现场方式召开（包括通过视频等方式），在保障委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开并作出决议，由与会委员签字。
第十八条 审计委员会日常办事机构可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存拾年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十四条 本实施细则自通过董事会之日起执行。

第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
福建漳州发展股份有限公司
二○二四年四月