德邦科技:东方证券承销保荐有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“ 保荐人” ）作为烟
台德邦科技股份有限公司（以下简称“德邦科技”或“ 公司” ）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐人，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对德邦科技使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可〔2022〕1527号文《关于同意烟台德邦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，烟台德邦科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,556.00万股，每股发行价格46.12元，募集资金总额为164,002.72万元，扣除不含税发行费用152,543,951.12元后，本公司本次募集资金净额为1,487,483,248.88元。
募集资金总额扣除承销及保荐费(含税)人民币135,894,306.56元后的募集资金为人民币1,504,132,893.44元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2022年9月14 日汇入公司在招商银行股份有限公司烟台分行开立的账号为535902385410508的人民币账户内，并经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具永证验字（2022）第210029号《验资报告》予以验证。
上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。
为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及子公司拟根据实际需要以银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融产品等支付募投项目所涉款项（如在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金等），
之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（一）支付流程
1、根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式，履行内部相应审批程序后，签订相关合同（无需签订合同的此流程省略）；
2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流程，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核；
3、财务根据审批后的付款申请单以及经办部门提供的付款方式信息进行款项支付，并对使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项登记汇总。
（二）置换流程
1、综合考虑募投项目资金使用情况，由财务部定期发起置换申请流程，并匹配相关付款清单及支付单据，经公司内部流程审批后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入各自的一般账户。
2、公司建立置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入各自一般账户交易的时间、金额、账户等，相关交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
3、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构核查与问询。
公司及子公司拟使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和公司及子公司整体运营管理效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不
会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月19日召开的第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间根据实际需要使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融产品等方式支付募投项目所涉部分款项（如在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金等），再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
根据相关法规，本次拟使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况及意见
公司监事会认为：公司及子公司本次使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，将有利于加快公司及子公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。因此，公司监事会同意公司及子公司本次使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。
经核查，保荐机构认为：
公司及子公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融产品等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和监事会审议通过。公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融产品等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集
资金等额置换，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
保荐机构对于公司及子公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融产品等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
王国胜 李天雄
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日