灿芯股份:灿芯半导体(上海)股份有限公司董事会审计委员会工作细则

灿芯半导体（上海）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，及《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并负责审计委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。
第三条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三至五名董事组成，应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事占半数以上，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举产生。
第七条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（八）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责。委员会的提案提交公司董事会审议决定。
审计委员会还应配合监事会监事的审计活动。
第十一条 审计委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应当由审计委员会召集人履行的职责。
第四章 工作程序
第十二条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评审，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十四条 内部审计部门应当定期向审计委员会报告内部审计工作情况和发
现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开两次。临时会议由两名以上审计委员会委员提议召开或者审计委员会召集人认为有必要时召开。
审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议
召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员（独立
董事）代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第十八条 会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时，由半数以上
委员共同推选一名委员召集主持。
第十九条 审计委员会会议应由不少于三分之二的委员出席方可举行，每一
名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过，同时应附反对票委员的意见。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管
理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，因此产生的合理费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，
保存期为十年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十六条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 回避表决
第二十七条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十九条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当将该等议案提交公司董事会进行审议。
第三十条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 年度审计工作规程
第三十一条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要
职责：
（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计工作的开展情况；

（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。
第三十二条 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期
货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。
第三十三条 每个会计年度结束后，审计委员会应及时听取公司管理层对公
司本年度的生产经营情况和投、融资等重大事项的情况汇报，并对有关重大问题进行实地考察。
第三十四条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财
务负责人与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。公司财务部门为公司年报沟通部门，负责协调审计委员会、会计师事务所之间的沟通，积极为审计委员会在公司年报的编制和披露过程中依法履行职责创造必要的条件。公司财务部负责向审计委员会、会计师事务所提供沟通会议所需的生产经营信息、财务资料和其他信息，积极参与三方沟通工作，做好公司年报中的财务报告工作。
第三十五条 审计委员会年报工作的程序：
（一）每个会计年度终结后，审计委员会应当与公司财务部门、内审部门以及为公司提供年报审计的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，并沟通审计工作小组的人员组成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价发放以及本年度的审计重点。
（二）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅年度财务会计报表。
（三）年审注册会计师进场后，审计委员会应当及时与年审注册会计师沟通初审意见，并审阅经初审的公司财务会计报表，并责成内审部门形成书面意见记录。
（四）审计委员会有权督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见的形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人签字确认。

（五）审计委员会应对审计后的年度财务会计报表进行审议，形成决议后提交公司董事会审核。
（六）审计委员会应对公司内审部门提交的年度内部审计工作报告进行审阅并形成书面意