博盈特焊:广东博盈特焊技术股份有限公司章程

广东博盈特焊技术股份有限公司
章
程
二〇二四年四月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二节 董事会
第六章 总经 理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总 则
第一条 为维护广东博盈特焊技术股份有限公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法 》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 广东博盈特焊技术股份有限公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司以整体变更发起方式设立；在江门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：91440784799354458J。
第三条 公司于2022年1月20日经深圳证券交易所审核通过并于
2023年5月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次公开发行人民币普通股股票3,300万股，于2023年7月24日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广东博盈特焊技术股份有限公司
英文全称：Pourin SpecialWeldingTechnologyCo., Ltd.
第五条 公司住所：鹤山市共和镇共盈路8号，邮政编码：529728。
第六条 公司注册资本为人民币13,200万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份 ，股 东以其认购的股份
为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以科技为导向，用低成本、高效
的管理方式为客户提供满意的产品。
第十三条 经 依法登记，公司的经营范围：一般项目：增材制
造；特种设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；特殊作业机器人制造；工业机器人制造；金属切割及焊接设备制造；普通机械
设备安装服务；金属制日用品制造；金属制品销售；五金产品批发；五金产品零售；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
公司可根据实际情况，须经市场监督管理部门核准登记后，改变经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十八条 公司系由原江门市博盈焊接工程有限公司整体变更
的股份有限公司，该次整体变更时，公司发起人及其认购的股份数等 情况如下：
序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 持股比例 认缴出资时间 出资方式
（股） （%） （年.月.日）
1 李海生 23,200,000 51.5570 2020.8.29 净资产折股
2 前海股权投资基金（有 4,166,640 9.2595 2020.8.29 净资产折股
限合伙）
中信建投（深圳）战略
3 新兴产业股权投资基金 3,144,855 6.9888 2020.8.29 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
4 深圳市博德瑞科技合伙 2,474,932 5.5000 2020.8.29 净资产折股
企业（有限合伙）
5 匡利萍 2,245,436 4.9900 2020.8.29 净资产折股
6 邓红湘 2,245,436 4.9900 2020.8.29 净资产折股
7 中原前海股权投资基金 2,083,360 4.6298 2020.8.29 净资产折股
（有限合伙）
8 深圳市博利士科技合伙 2,024,944 4.5000 2020.8.29 净资产折股
企业（有限合伙）
泰州市海陵区润恒金诚
9 股权投资合伙企业（有 1,916,666 4.2594 2020.8.29 净资产折股
限合伙）
10 深圳市庄普科技合伙企 808,000 1.7956 2020.8.29 净资产折股
业（有限合伙）
11 江门市城市建设投资集 449,988 1.0000 2020.8.29 净资产折股
团有限公司
12 刘冬云 140,621 0.3125 2020.8.29 净资产折股
13 包伟珍 56,248 0.1250 2020.8.29 净资产折股
14 阚建波 41,624 0.0925 2020.8.29 净资产折股
合计 44,998,750 100.00

第十九条 公司股份总数为13,200万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要 ，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四 ）股 东因对股东大会 作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%