中国高科:中国高科集团股份有限公司对外担保管理办法

中国高科集团股份有限公司
对外担保管理办法
（2024年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债权人
所负担的债务提供担保。公司为控股（包括全资）子公司提供的担保，视为对外担保。
第三条 公司控股（包括全资）子公司的对外担保，视同公司行为，其对外
担保应执行本办法。
第四条 公司对外担保实行统一管理，除本办法另有规定外，非经公司董事
会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，依法有权拒绝
强令为他人提供担保的行为。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风
险。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司具有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股（包括全资）子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第八条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决之前，
应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上决定是否提供担保，并在董事会公告中详尽披露。
第十条 申请担保人的资信状况至少应包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）主债务合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料或其他风险防范措施；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响被担保人偿债能力的重大或有关事项的说明；
（七）公司认为需要提供的其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假材料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产或其他风险防范措施的；
（六）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第三章 对外担保的审批程序及披露
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为股东大会。
董事会组织管理和实施经股东大会审议通过的对外担保事项。
第十五条 公司的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。关联董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席会议的无关联关系董事三分之二以上同意通过。出席董事会会议无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。前述对外担保事项应在董事会审议通过后及时披露。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股（包括全资）子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股（包括全资）子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》规定的
其他须经股东大会审议通过的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。
上述第（五）项之担保情形须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
第十七条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司及控股（包含全资）子公司提供反担保应当比照担保的相关
规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股（包含全资）子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十条 公司控股（包含全资）子公司为公司合并报表范围内的法人或者
其他组织提供担保的，公司应当在控股（包含全资）子公司履行审议程序后及时披露，按照本办法第十六条应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第二十一条 公司向控股（包含全资）子公司提供担保，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十五条 公司独立董事认为必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当
期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十六条 参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四章 对外担保合同的订立
第二十七条 公司对外担保必须订立书面担保合同。担保合同应当具备《中
华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十八条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十九条 担保合同订立时，经办部门应全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和相关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司股东大会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为债务人提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第三十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特
别是及时办理抵押或质押登记等手续。法律规定应当办理担保登记的，经办责任人应当到有关登记机关办理担保登记。
第三十二条 公司担保的债务到期后需要展期或修改，并需继续由公司提供
担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十三条 担保合同签订后，有关经办人员须及时将担保合同报董事会办
公室备案。
第五章 对外担保的风险管理
第三十四条 公司财务管理部是公司对外担保事务的职能管理部门，负责担
保事项的登记与注销等事宜。担保合同订立后，公司财务管理部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履行还款义务。
第三十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十六条 经办部