怡和嘉业:回购报告书

证券代码：301367 证券简称：怡和嘉业 公告编号：2024-026
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“怡和嘉业”）拟使用部分首发超募资金以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，回购方案主要内容概括如下：
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
3、回购股份的价格：本次拟回购股份的价格不超过人民币 144.02 元/股（含本数），未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 6,000 万
元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。
6、回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：截止本公告披露日，公司总股本为 6,400 万股。若按照回购股份的资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格
上限 144.02 元/股测算，预计回购股份数量为 416,608 股，占公司目前总股本的比例为 0.65%。若按照回购股份的资金总额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限 144.02 元/股测算，预计回购股份数量为 208,305 股，约占公司目前总股本的比例为 0.33%。
8、相关股东是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若前述主体在未来有拟增减持公司股份的计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
9、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大 事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份 条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票未全部授出而被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
10、回购专用证券账户的开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司于 2024 年
4 月 11 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1631 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,600 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股人民币 119.88 元，本次发行募集资金总额为人民币 191,808.00 万元，扣除发行费用（不考虑前期已入损益的人民币 320.75 万
元）后募集资金净额为人民币 173,826.74 万元，上述募集资金已于 2022 年 10 月
25 日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新
股的募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 10 月 25 日出具了《验资报告》
（天健验〔2022〕1-119 号）。为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已经对募集资金实行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
根据《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
序号 募投项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金
（万元） 额（万元）
1 年产 30 万台呼吸机及 350 万套配件 19,000.00 19,000.00
2 营销网络及品牌建设项目 15,695.50 15,695.50
3 医疗设备研发中心项目 19,104.26 19,104.26
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 73,799.76 73,799.76
公司首次开发行人民币普通股（A 股）股票的超募资金金额为 100,026.98 万
元。截至 2023 年 12 月 31 日，超募资金实际余额为 102,687.30 万元（含利息收
入）。
公司于 2022 年 11 月 17 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司（含实施募投项目的子公司）使用额度不超过 17.38 亿元暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资产品的期限最长不超过 12 个月，决议有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及有效期内，资金可循环滚动使用公司拟购买安全性高、流动性好且产品投资期限最长不超过 12 个月的结构性存款、大额存单等保本型产品，购买渠道为商业银行、证券公司等金融机构。具体内容
详见公司于 2022 年 11 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金13,312.18 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2023〕1-62 号《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。具体内容请详见公司于
2023 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用
募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-010）。
公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司（含实施募投项目的子公司）使用额度不超过 14 亿元暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资产品的期限最长不超过 12 个月，决议有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司拟购买安全性高、流动性好且产品投资期限最长不超过 12 个月的结构性存款、大额存单等保本型产品，购买渠道为商业银行、证券公司等金融机构。具体内容
详见公司于 2023 年 10 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-071）。
公司于 2024 年 4 月 11 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司（含实施募投项目的子公司）使用额度不超过 14 亿元暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资产品的期限最长不超过 12 个月，有效期为自公司本次年度董事会决议通过之日起至公司下一次年度董事会召开之日止。在前述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司拟购买安全性高、流动性好且产品投资期限最长不超过 12 个月的结构性存款、大额存单等保本型产品，购买渠道为商业银行、证券
公司等金融机构。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展，公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用超募资金以集中竞价方式回购公司部分股份。本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、拟回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；
2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 144.02 元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股